【ＥＳＧ法務研究会】
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　こんにちはＥＳＧです（徒然活動日誌）　　　　
　　　　　　　　　　　　　　　　　

＊具体的な事例のご相談はご遠慮ください。
　　　　　必要な場合には、「ご相談の窓口」にどうぞ。

2008.11.21（金）【２００９年版手帳】（田中利和）

　１９日の徒然によると、島根の渡部さんは「２００９年版六法」を揃えたようで
すが、私は書店で２００９年版手帳を物色（？）中です。スケジュールを事務所の
パソコンで管理している関係上、席から離れると、まったく予定が分からないので、
私にとって、手帳は必需品です。

　驚いたことに書店に並んでいる手帳のほとんどが、欧米式に「月曜日始まり」で
はありませんか？！　
　思わず、「月・月・火・水・木・金・金」という猛烈ビジネスマン専用あるいは
当ＥＳＧのメンバーの中にもいるワーキング・プア族専用コーナーかと思ってしま
いました。

　手帳は、やはり「日曜日始まり」でないと困ります。
　美女に「〇〇月の第２週の日曜日に会いましょう」と固い約束をしてもらっても、
彼女の手帳が「第１週の日曜日」になっていると、約束をすっぽかされたときの口
実にされてしまいます！

　司法書士業務にも影響します。
　例えば、会社法上、要求されている１ヶ月の公告の公告期間を計算するとき、そ
の満了日が日曜日であれば、その翌日、つまり月曜日が１ヶ月の満了日になるわけ
ですが、一番右側に日曜日があると、満了日は土曜日だから大丈夫と勘違いしてし
まいます。これで登記できないと損害賠償ものです。

　どなたか，お薦めの「日曜始まり」の手帳はありませんか。


2008.11.20（木）【振り込め詐欺】佐々木大介

　振り込め詐欺の被害が、相変わらず少なくないようです。

　先日、知り合いのＡさんのお兄さんという方から突然「佐々木部長はいますか？
弟がご迷惑をかけたようで」という電話がありました。何のことやらさっぱり分か
りませんでした。

　翌日、分かったことですが、どうもお兄さんのところに、Ａさんが「佐々木部長
に拉致されたので、お金を支払って欲しい」という振り込め詐欺の電話があったよ
うで、その様子確認の電話だったようです。私は人を拉致するような人間ではない
んですけど(^_^;) 　

　振り込め詐欺に遭う人は、詐欺らしいと分かっていても、引っかかってしまうそ
うですね。今回の件で、その気持ちが少し分かるような気がします。電話の先で困
っている人がいると思うと「何とかしてあげたい」という心理に駆られるからです。

　この話を父にしましたら「うちにも振り込め詐欺の電話があった」と言っていま
した。父は、話も聞かず黙っていると、やがて電話を切ったそうです。相手になら
ないと思ったからでしょう。このような撃退法？もあるのかと、感心してしまいま
した。

　振り込め詐欺は、人の良心につけ込む卑劣な犯罪ですが、自分の身を守る術を身
に付けることも、大切ではないかと思います。赤穂浪士は「山」「川」という合い
言葉を使ったようですが、現代的にはテレホンバンキングのＩＤとパスワードのよ
うなものですね。家族の間で電話をするときも、そこでしか通用しないＩＤとパス
ワードを持つべきかも知れません。


2008.11.19（水）【２００９年版六法】（渡部浩義）

　みなさん、はじめまして。島根県の渡部（わたなべ）です。

　さて、来年度版六法が出回るシーズンとなりました。一般の方が、私ども事務所
にこられると、まず応接スペースで目に付くのは、この書物でしょう。

「全部、内容覚えておられるんですか？」
「ええ、もちろん。」（もちろん嘘！−ただし、冗談が冗談にならないことも…）

　同職の皆さん方は、どのような六法のラインナップをそろえられたでしょうか。
わが事務所は、２００９年度は次のラインナップで行くことにしました。

　�@　判例六法Ｐｒｏｆｅｓｓｉｏｎａｌ平成21年版　有斐閣刊
　�A　大きな活字の三省堂新六法２００９　三省堂刊
　�B　模範六法２００９　　 　　　　 三省堂刊
　�C　模範小六法２００９　　　　　　三省堂刊
　�D　詳細　登記六法　平成21年版　　東京法経学院出版
　�E　「会社法」法令集　第五版　　　中央経済社編（ただし、今までのもの。）

　�@�Aは事務所応接用で、�Bが手元用です。�Bは、昭和５８年版をはじめて手にし、
いかにも「法学部生」になったような気分がしたものでしたが、２１年版は頁数も
約３９００頁、厚さも約９ｃｍと厚くなりすぎました。 　

　�Cは、持ち歩き、自宅用。
　�Dは、仕事柄、持たざるを得ない手元用。
　�Eは、いわずと知れた「名著」。どなたが編纂に加わられたかは存じませんが、
「会社法」施行後、かゆいところに手が届く会社登記・法務に携わる者、必携の一
冊と言えましょう。

　都合、一金２０，３７０円也。ちなみに、私は、電子六法は嫌いです。


2008.11.18（火）【不合格者ゼロの試験】（金子登志雄）

　試験というのは、必ず合格者と不合格者がいるのかと思いましたら、そうでない
国家試験もあります。司法書士試験の口述試験です。これは、択一と記述式試験と
いうペーパーテストの合格者に課せられる試験ですが、試験当日に欠席でもしない
限り、全員が合格するといわれています。

　これでは何のためにするのか、時間と費用の壮大な無駄ではないかと思うのです
が、司法書士法という法律に「司法書士試験は、…筆記及び口述の方法により行う」
とありますので、せざるをえないのでしょう。

　また、全国各地が試験場になりますから、不合格にできない事情もあるでしょう。
東京で受験すると不合格の可能性があるが、神奈川ではありえないとなれば、東京
の受験生は一斉に神奈川で受験します。受験予備校は都道府県別の口述試験合格率
を出して、意地悪な試験官のいる地域での受験を勧めないでしょう。これは平等と
はいえません。さりとて、同じ試験官が全員（９００人程度）を面接するのは困難
です。

　受験すれば確実に合格するのですから、試験で、あがったりする必要は全くない
はずですが、他人（ひと）によると大層緊張するようです。
　私は、全く緊張しませんでした。それなりの年齢（４０代後半）でしたから、誰
も落ちない試験にドキドキするほど青臭くありませんでした。唯一、不安だったの
は、試験官が自分より年下で、失礼なことをいわれたら、むっとしてしまい顔に出
てしまうかもしれないというものでしたが、幸い、私より年長者で素晴らしく感じ
のよい方でした。

　試験場では、いくつか質問の趣旨がよくわからないところがありましたが、与え
られた課題のすべてを１０分で答えてしまい、あとの５分間は雑談に終始しました。
　年の功って、ありますね。こういう試験なら、何度受けても楽なものです。


2008.11.17（月）【司法書士の新人研修】（金子登志雄）

　１１月初旬に司法書士試験の合格発表がありましたので、新人研修はいつなのか
と日本司法書士会連合会のホームページをみましたら、関東の場合は、全国の中央
研修が来年１月２０日から１週間（東日本の場合）、関東ブロックの研修が３月９
日から１週間でした。そのあとも、時期は知りませんが、都道府県単位の研修が２
週間程度（？）続き、新人研修のフルコースが終わります。

　司法書士会のためには、大きな声でいってはいけないのかもしれませんが、私は、
全国の研修と関東ブロックの研修は、一切でていません。会社の総務担当役員でし
たから、１週間も連続して休める身分ではなかったからです（東京会の研修は夕方
６時からなので、参加しました）。

　今年も数多くの社会人が合格したでしょうが、彼らは、司法書士の研修のために、
仕事を休めるのでしょうか。生活のこともあり、いま退職すべきかと悶々としてい
るかもしれません。 　

　社会人受験生にとって、司法書士資格のよいところは、試験に学歴不問、合格す
れば即開業できるところですが（弁護士などはインターン生活が必要）、こういう
研修が逆に門戸を狭めていないかと危惧されます。

　開業後にも研修はできるのですから、新人研修に参加しないと入会を認めないよ
うな運用だけは絶対に避けてほしいものです。門戸を開放して、さまざまな人材を
司法書士界に迎え入れてほしいものです。


2008.11.14（金）【債務超過と会社の清算】（金子登志雄）

　業績が悪く会社を解散させるには、親会社等に債務を免除してもらい、清算結了
するのが一般です。清算結了とは、解散後の清算手続の全部が完了し、会社が消滅
することです。 　

　このときの清算結了登記にあたり、債務免除証書をつけよなどといわれることが
地方の法務局でママあるようです。
　しかし、これは実におかしな話で、そこまでいうなら他の債権を弁済した証明を
つけよというべきであって、債務の弁済も免除も債務の消滅として同じはずです。

　そこで、いつも思うのは、会社法５０７条が「清算事務が終了したときは、遅滞
なく、法務省令で定めるところにより、決算報告を作成しなければならない」と規
定していることです。
　この「決算報告」は、すべて清算事務が終了したという報告であって、平常時の
事業報告に対応するもの（清算事務報告）でしょうが、「決算報告」という用語か
ら、つい残余財産分配前の貸借対照表のことだと勘違いしがちなことです。

　残余財産分配前の貸借対照表を清算事務報告書の１部として提出すると、「まだ
負債が残っているじゃないか。債務免除があったと記載してあるが、それを証明せ
よ」などといわれてしまうわけです。

　登記申請は受験と同じで、減点法ですから、余計なことは書かないことです。全
債務を消滅させ、全債権を回収し、残りはゼロと法務省令に従った最低の必要事項
を書いて出せば、それで十分です。

　今日から、５０７条の「決算報告」を「清算事務報告」と読み替えましょう。


2008.11.13（木）【衣替え】（金子登志雄）

　東京では、先週の土曜日（８日）から急に肌寒くなりました。その日までは夏服
で十分でしたが、いまではコートを着ている人もめずらしくありません。みなさま
の地域ではいかがでしょうか。　

　経済も衣替えなのか、トヨタが営業益を１兆円も減額修正したなどと、肌寒い話
題ばかりが続いています。日経平均株価も下の方で荒っぽい動きをしており、この
不況に地団駄を踏んでいるかのようです。

　よく自称知識人が「株はギャンブルだ」などと否定的見解をしたり顔に述べます
が、株式市場は自由経済の根幹であり、株価は経済の指標です。株価が低くなけれ
ば、資産も評価損され、設備投資も与信も抑制されます。
　不景気が続くと、犯罪も増えます。まさに、「衣食足りて礼節を知る」であり、
自由も人権もその基礎に経済（生活）がありますから、株価問題を軽視するようで
は真の知識人とはいえないでしょう。

　一方で、年内にほぼ確実視されていた政治の衣替えは、なさそうですね。この点
につき、最近の報道によると、解散先送りを主導した麻生首相と、解散風をあおっ
ていた自民党執行部は裏でつながっていたとか。さすがは政治の世界と思えど、大
芝居の裏側がみえてしまうと白けます。

　　http://www.nikkeibp.co.jp/article/column/20081105/110011/


2008.11.12（水）【取締役会とタバコ】（富田太郎）

　先日、ジャーナリストの筑紫哲也氏がお亡くなりになりました。
　氏は、「原稿書き」と「タバコ」が大好きで、マルボロ（赤）を１日３箱吸うほ
どの「愛煙家」だったそうですが、病後やむを得ずタバコをやめたそうです。

　同氏曰く、「原稿を書いていても、一服できないと、全然面白くない」。

　分かります！分かります！この気持ち、愛煙家である私には・・・・・。
原稿を書いているとき、タバコさえあれば、徹夜もなんのその、１本のタバコから
素晴らしいアイディアが浮かぶこともあります。

　ところで、最近、どこの客先にいっても、タバコ厳禁、あるいは高層ビルの１階
まで降りなければ、吸うところすらありません。
困るのは、２〜３時間にも及ぶ「取締役会」です。

　以前、私が監査役を務める某社の取締役会で、
「これから、会議の途中で、１０分ほどの『タバコタイム』を作りましょう！」と
提案したところ、愛煙家の社長、数人の役員が大賛成♪
（ビルの１階の喫煙所まで降りるは、面倒ですが、タバコが吸える♪）

　実は、この「タバコタイム」から、数々のアイディア・経営方針が生まれました！ 　
　が・・・、先日、この『タバコタイム』、ある（嫌煙家の）取締役の反対により
廃止となりました。
　ビルの１階で吸っているのに？　ご迷惑は、おかけしていないのに？（汗）

　反対役員曰く、
「最近、我々の知らないところ、つまり『タバコタイム』で、『会社の考え』が決
まることがあります！これは問題です！」

　だったら、「あなたもタバコを吸って、仲間になろうよ！」とは言えませんでし
た・・・。
　はぁ〜「タバコタイム」至福の時間だったのに・・・・（涙）。


2008.11.11（火）【公益法人】（佐藤典子）　

　岡山の佐藤典子です。

　１０月２４日付で金子先生が取り上げられていた「一般社団法人等」についての
研修会に参加してきました。
　現在日本には約２５０００の社団法人・財団法人（以下「旧公益法人」という）
があるそうです。

　旧公益法人に対しては、監督官庁の裁量が大きく設立が簡便でない、情報開示が
不十分、役人の天下り先になっている、などの多くの批判がありました。そこで、
新しい社団法人・財団法人の制度が設けられ、平成２０年１２月１日より施行され
ることとなりました。

　法律制定の背景には、行政だけでは手が回らないので「官から民へ」のスローガ
ンのもと、行政をスリム化し民間の団体に行政の一部を担ってもらいたいという現
実があるようです。

　新しい制度は、現行の公益法人に係る許可主義を改め、法人格の取得と公益性の
判断を分離し、公益性の有無にかかわらず準則主義（登記）により簡便に一般社団
法人・一般財団法人を設立できるとしました。

　「公益法人」という名称を名乗りたい場合は、まず一般社団法人・一般財団法人
を設立してから、行政庁に公益性の認定の申請をします。いきなり公益社団法人や
公益財団法人を設立することはできません。

　これまで不透明だった公益性の認定については、民間有識者からなる委員会を設
けそこで判断し、基準を満たしていれば公益認定をすることになりました。

　来月からは、法人設立の選択肢の中に、一般財団法人・一般社団法人が加わりま
す。お客様にメリットデメリットを説明し、アドバイスできるように急いで勉強を
しなければなりません。機会があればこの徒然でも情報提供していきたいと思いま
す。


2008.11.10（月）【受講生も講師も辛い】（金子登志雄）

　先週の７日は社会人相手のセミナー講師、８日は司法書士を会員とする商業登記
倶楽部のセミナーで招待され受講する側になりました。

　普段から睡眠が浅く日中でも眠い私にとっては、受講はどうも苦手です。安定姿
勢をとると反射神経が起動し、ついウトウトしてしまいます。老人病でしょうか。
緊張を維持するため、水を飲んだりして、必死に耐えるのですが………。

　自分がそうですから、講師になった際は、できるだけ対話調にし、受講生が眠く
ならないように心がけていますが、こればかりは、うまく行ったり、行かなかった
りです。 　

　この点、芸能人はほんとにすごいですね。ずっと笑わせ続けたり、時に感動させ
たりで、観客の視線を自分に集中させてしまいます。演説上手なオバマさんも、こ
の能力に秀でているのでしょう。 　

　私もそうありたいのですが、私の講演テーマは、多くの人が苦手とする会社法で
す。笑いと感動とはほど遠いテーマです。「Ｙｅｓ，ｗｅ，ｃａｎ．君なら会社法
がわかる！」と叫べば、冷たい視線を浴びるばかりでしょう。　

　……というのは、私の負け惜しみであって、会社法も、わかってくると、こんな
に面白い学問はありません。会社計算規則などは、「知恵の輪」を解くような面白
さがあります。単に、それを伝える技術が私に不足しているだけです。
　こうなったら、政府が計画しているように、受講生全員（いや熱心な受講生は除
きますか）に、給付金でも交付して支持者を増やしましょうか。


2008.11.07（金）【補欠「時」監査役】（金子登志雄）

　会社法には設立時役員（たとえば設立時取締役とか、設立時監査役とか）という
用語が登場します。会社が成立する前の役員です。

　一方で、会社成立後には、役員の欠員補充を目的として、「補欠の役員」の選任
が認められています（３２９条２項）。たとえば、監査役が最低３名必要なのに、
１人が欠けると、その後任を選任するためだけに臨時株主総会を開催しなければな
りませんので、あらかじめ補欠を選任しておくわけです（予選）。この補欠を補欠
役員といいますが、まだ正式の役員ではありません。株主総会の議題は、「補欠監
査役１名選任の件」などとなります。

　では、そのような予選をせずに、監査役の１人が欠け、後任を株主総会で正式に
選任するときは、何というかというと、もちろん「監査役の選任」です。予備の補
欠の監査役の選任ではなく、正式の監査役の選任ですから、補欠監査役とはいいま
せん。その代わり、欠員補充として選任するわけですから、「監査役誰某の『補欠』
として選任」と説明します。

　「補欠監査役の選任」と「監査役の（補欠として正規の監査役として）選任」と
いう用語は実に紛らわしいですね。そこで、前者の監査役のことを設立時監査役と
の対比で「補欠時監査役」とでも表現したらよいのにと思いましたが、いかがでし
ょうか。

★注：本日より、会友に名古屋市の「司法書士法人　リーガルバンク」が加わりま
した。どうぞ、よろしく。

2008.11.06（木）【３人の波乱万丈】（金子登志雄）

　米国第４４代大統領にオバマ氏が決まりました。米国・草の根民主主義の活力を
思い知らされた感じがします。

　とくに、政治経歴は少ないが演説が巧みな４０代の１人の若者への政治カンパと
して６６０億円もの寄附が集まったことに驚きました。無党派層が多く、支持政党
なしを格好よいと思う日本の政治風土では考えられないことです。日本で、あれほ
どの長期間も選挙活動できるのは、麻生さんなど一握りの金持ちに限られてしまう
ことでしょう。

　破綻したとはいえ金融技術の最先端を行ったのも、オバマ氏を大統領にしてしま
うのも米国です。そのフロンティア精神は、まだまだ捨てたものではありませんね。
オバマ氏には、歴史に名を残す名大統領になってほしいものです。

　米国の成功物語のあとは、日本の成功物語です。　
　日本でも、努力の甲斐あって頂点に上りつめた人がいました。音楽関係では、あ
の小室哲哉プロデューサーですが、いまや詐欺の容疑者に転落です。
　東大出身でないのに、防衛官僚の頂点に上りつめた人もいました。守屋武昌前事
務次官です。いまや、東京地裁で懲役２年６月の判決を受けてしまう被告人の身で
す。自宅まで売りに出している窮状ぶりとか。

　おやおや、話がぐっと小さくなってしまいました。
　人生それぞれとはいえ、何が成功で何が幸せかわからないものですね。勝ち組の
成功者になったこともないわれわれには、想像もつかない人生です。


2008.11.05（水）【辞任日でわかる会社業績？】（梅田幸志）

　役員が退任する日は、定時総会の日か月の末日が一般的ですが、決算期末の数日
前に退任するケースが時々見られます。 　　

　なぜかと思いましたら、たまたま会社が儲かり、役員の退職金を支給できるよう
になったので、今期の経費に計上したいためだったということもありました。
　退任日を「決算期末日の数日前」とし、翌日（決算期末日まで）に支給すること
で、当該年度の経費に計上するのですね。なるほどです。

　もちろん、多くの場合は、人事その他の区切りを「決算期末日でつける」のでし
ょうが、なぜ、この日に辞任するのかという視点で、役員変更登記の仕事を受けて
みると、顧客企業の状況が少し見えてくることがあります。

　昨今、アメリカ発の金融不況が日本にも飛び火してきましたが、決算期末日近く
の「喜ばしい辞任（好景気辞任）」は減ってしまうのでしょうか。
　不動産の仕事が減ってきたと嘆いている司法書士も増えてきました。
でも、メタボで悩んでいる人が多いうちは、景気も大丈夫だと信じたいものです。


2008.11.04（火）【文化の日】（金子登志雄）

　３連休は、いかがお過ごしでしたでしょうか。社員旅行の会社もいくつかあった
ようです。

　さて、昨日の１１月３日は「文化の日」でしたが、改めて何の文化のことかと聞
かれて答えられる人も少ないことでしょう。文化という言葉とどういう関係がある
のかわかりませんが、日本国憲法の公布日です。昭和２１年のことでした。施行は、
昭和２２年の５月３日です。
　明治天皇の誕生日でもありましたから（天長節）、「文化の日」という命名が都
合がよかったのかもしれません。

　日本国憲法は、６０年以上も全く改正されていませんが、こういう憲法も世界的
には非常に珍しいのではないでしょうか。
　改正論議が盛んですが、私の世代は、この憲法に守られ、徴兵されることもなく、
いいたいこともいえる環境で生きてこられましたから、ありがたいことです。

　少々、憲法の条文をご紹介しましょう。
第５４条
　�@　衆議院が解散されたときは、解散の日から４０日以内に、衆議院議員の総選 　
　　挙を行ひ、その選挙の日から３０日以内に、国会を召集しなければならない。

　解散は遠のいてしまいました。

第５９条
　�@　法律案は、この憲法に特別の定のある場合を除いては、両議院で可決したと
　　き法律となる。
　�A　衆議院で可決し、参議院でこれと異なつた議決をした法律案は、衆議院で出
　　席議員の３分の２以上の多数で再び可決したときは、法律となる。

　だから、与党がこの権利を放棄したくないわけです。


2008.10.31（金）【ご相談の窓口】（金子登志雄）

　この徒然の上に「ご相談の窓口」とあり、今年からはじめました。実をいうと、
時たま無遠慮な無料相談があったので、その対策用でしたが、１０ヶ月を経過した
今、全国からそれなりに真剣な相談が増えてきて喜んでおります。

　そのほとんどが「税理士がこういっているのだが、どう思うか」という質問です。
合併で言うと、税理士さんは適格合併のことしか頭になく会計を無視しているので、
司法書士側がそれに不安をもつケースです。

　不思議なもので、会計法務の相談はメールが多く、「法務局にこういわれたが、
どう思うか」という司法書士からの相談は、電話が多いようです。きっと、自信の
ある通常の登記や法務相談は電話で十分に対応できるが、自信のない会計絡みの相
談や説明資料が必要な相談はメールでということでしょうか。私との面識の有無も
大きいことでしょう。

　幸い、この仕事に従事して２０年以上ですから、ほとんどの質問につき、経験済
みです。電話でもメールでも即答できるので、苦痛にはなっていません。それで、
３０００円や５０００円では高いじゃないかとは思う方もいらっしゃるかもしれま
せんが、他人（ひと）が１日かかって調べて答えることを即答できるまでに、私が
どれほどのお金と時間と失敗の経験を積み重ねてきたかとお考えいただき、ご了承
いただくしかありません。
　まだまだ対応のゆとりがありますので、どうぞ、ご活用ください。


2008.10.30（木）【地名の誤解】（佐々木大介）

　「京橋」と聞くと、東京にいる私は、東京駅のそば、東京都中央区の「京橋」を
思い浮かべます。大阪の方は、大阪城の北東の「京橋駅」を思い浮かべることでし
ょう。

　数年前、京橋にあるというある場所を探していたのですが、東京都中央区の京橋
付近ばかりを探していて、ついに見つからず、そのような捜しものをしたことさえ
忘れていたのですが、最近、その場所が大阪の京橋駅のそばにあることが分かり、
大阪にも京橋があるのだと、はじめて知ることができました。

　よくよく考えてみますと、違う場所にある同じ地名というのは、意外とたくさん
あります。地名の誤解が思わぬ結果を招くこともあるかも知れません。１０年以上
前、「バカヤロー」というコメディ映画があり、大地康夫さんが演じるタクシー運
転手が、お客さんに「軽井沢まで」といわれ、長野県の軽井沢まで行ったところ、
そのお客さんが言ったのは横浜市の軽井沢だったので怒られていたシーンがありま
した。また、出かけるときは殆ど、インターネットで経路を調べますが、立川から
京橋で検索すると、東京の京橋駅ではなく、大阪の京橋駅に案内され「なぜ新幹線
に乗らないといけないのだろう？」と思うことがあります。

　地名の誤解は、笑い話で済むこともありますが、登記手続でこのような間違いを
犯すと大変です。もし、横浜の軽井沢の不動産登記を、長野の軽井沢と間違えて長
野県の法務局に申請したとすれば、却下されてしまいます。このような極端な間違
いはないとは思いますが、誤解が誤解を生む、ということもあり、仕事の話をする
に際しては、十分に心しなければならないと、思いを新たにした次第です。


2008.10.29（水）【補欠とは何】（金子登志雄）

　昨日の梅田さんの投稿にもありましたが、仲間内のメールで、補欠役員の議論を
していました。「補欠って何」ということです。

　補欠は、野球の補欠のように９人の一部が欠けたときの予備要員のみをいうのか、
仮に１０人で野球をしているときの一部が欠けたときも補欠というのか。 　

　私たちの結論は、補欠とは文字どおり定員割れ（欠員補充要員）を意味するが、
その定員とは、現状の員数をも含み、上記でいえば、１０人で野球をしていたとき
に欠員が生じたときの欠員も含むということでした。

　これは登記先例も同様であり、たとえば、監査役が１名でよいのに（法定の定員
１名）、あえて２名（ＡとＢ）の監査役をおいていたときに、Ａが任期中に辞任し
たときの後任Ｃを補欠として選任できました（商事法務１２７０号３６頁）。

　もし、法定員数という定員が割れた場合に限るなら、この例でＡＢの２人が同時
に辞任し、後任補欠としてＣＤが選任された場合には、ＣとＤのどちらが正式の補
欠なんだという疑問が生じてしまいます。 　

　効果に差がなければどうでもよいことですが、補欠と認定されると、任期が正規
の任期より定款で短縮されているケースがほとんどのため、補欠か、単なる後任か
は重要なことです。補欠合格という言葉もあるように、補欠は何らかの形で不利益
を受忍しなければならないわけです。


2008.10.28（火）【補欠監査役の解釈】（梅田幸志）

　補欠監査役の任期に関して、旧商法２７３条３項には、「定款を以て任期の満了
前に退任したる監査役の補欠として選任せられたる監査役の任期を退任したる監査
役の任期の満了すべき時迄と為すことを妨げず。」とありました。
　現行の会社法３３６条３項には、「定款によって、任期の満了前に退任した監査
役の補欠として選任された監査役の任期を退任した監査役の任期の満了する時まで
とすることを妨げない。」とあります。

　この新旧の規定について、「ほとんど同一文章だが意味が違う」という説がある
のですが、その解釈に納得できるでしょうか。

　旧商法と比べ、会社法には、もう１つ「補欠」という用語が登場する規定が増え
ました。３２９条２項に「役員が欠けた場合又はこの法律若しくは定款で定めた役
員の員数を欠くこととなるときに備えて補欠の役員を選任することができる。」と
あるのがそれです。

　これを受けて「監査役が１人でもよいとき（定款で監査役人数を２名以内として
いるときなど）に、ＡＢと２人存在し、Ａが任期中に辞任し、後任の『補欠』とし
てＣを選任した場合、Ｃの任期はいつまでか」という問題が生じます。

　旧商法時代には、補欠Ｃの任期はＡの残り任期と解釈していましたが、新解釈は、
３２９条２項を受けて、補欠とは定員を欠いた場合の話だから、この事例のＣは、
通常の任期４年だというのです（商事法務『商業登記ハンドブック』４２９頁以下
はこの解釈か）。

　しかし、ごく普通の読み方をすれば、会社法３３６条３項は旧商法２７３条３項
を受けたものであり、これとは別に、役員の定員割れに備えて補欠役員を予選する
ことが３２９条２項で認められるようになった、というべきではないでしょうか。

　旧商法時代も定款で定めることによって、役員の定員割れに備えた補欠役員の予
選が認められていましたから、３２９条２項は、それが明文化されただけだとみる
べきであって、後任補欠（３３６条３項）の解釈まで変更するのは行き過ぎだと思
いますが、いかがでしょうか。


2008.10.27（月）【使いやすいシステム】（松山聡）

　最近は、インターネットでいろいろなものを買うことができます。値段や仕様は
もとより、その商品に対する評判も（信頼できる評判かどうかは別として）インタ
ーネットで調べることが可能です。
　実際に手にとって確認したい商品も少なくなく、必ずしもネットで購入するもの
ばかりではありませんが、今やネットで購入できないものはないのではないかと感
じるくらいネット通販は盛んです。

　我々の馴染み深いところでネット購入というと書籍があります。
　ネット上で書籍の通販サイトを検索してみると・・・・。
と、検索するまでもありません。
　ご承知のとおり、書籍について検索をすれば、有名どころのネット通販サイトが
幾つもでてきます。
　どこも自身のサイトから書籍を購入してもらいたいので、いろいろ工夫を凝らし、
どんどん使いやすくなっているようです。

　さて、書籍の購入とは別に、我々が業務として利用するインターネットサイトが
あります。○○省所轄のオンライン○○に関するサイトです。
　残念なことに、このサイトには競争相手がいないせいか、いろいろ工夫を凝らす
ことも、どんどん使いやすくなることもありません。（○○省の名誉のためにあえ
ていえば、チョッとは工夫が施され、少しは使いやすくなりつつあります。）
その上、そのサイトを利用するための準備が相変わらず大変で、一度準備しても定
期的にソフトの入替えを求められます。

　我々が業務で使うものですからセキュリティなどの要請からやむをえない部分も
ありますが、自動更新といったような気の利いたものではありません。「○日の月
曜日から新ソフトじゃないとシステムが使えないから、週末の金曜日から当該○日
までに各自ソフトの入替えをするように！」と事前告知があるだけです。

　一方で、我々ユーザーの不満に応えるべく、業務用ソフトを取り扱う業者のサー
ビスは向上しています。上記ソフトの入替えもスムーズにできるよう、いろいろ工
夫を凝らし、どんどん使いやすくなるソフトを開発してくれるのです。むろん、無
料ではありませんが。

　そうか！○○省は、こういった業者の市場を荒らしてはいけないと考えているの
でしょうね。きっと。 　

★注：本日より、会友に島根県の「LAS企業法務研究会」が加わりました。どうぞ、
　　よろしく。


2008.10.24（金）【一般社団法人】（金子登志雄）

　人の集まり（団体）である「社団」の憲法は「定款」、財産の集まり（基金）
である「財団」のそれは「寄附行為」という長年の伝統が今年の１２月施行の
「一般社団法人及び一般財団法人に関する法律」によってなくなります。財団で
も「定款」という名称に統一されるからです。

　いま、司法書士はこの勉強でたいへんです。収益目的でも社団法人を作れるよ
うになりますから（配当すると「営利目的」となるので、これは「会社」以外は
許されません）、会社を作るほどでもない事業やさまざまな団体が「法人化」を
目指すかもしれないからです。

　配当ができない点は役員報酬で支払うという方法もありますが、最大の難関は、
名称に必ず「一般社団法人〇〇〇」などと、「一般社団法人」を入れなければな
らないことでしょうか。「社団法人〇〇〇」だと公益法人かつ大組織のようでイ
メージがよいのですが、「一般」は、目障りですね。６文字は多いですし。

　また、設立には定款の認証が必要ですし、２年に１度は理事の役員更新の登記
も必要で（閉鎖会社のような任期を１０年まで伸長できる規定はありません）、
それなら合同会社のほうがよい、いつでも株式会社にも変更できるし・・・と私
は思うのですが、一般社団法人のニーズは、どの程度あるのでしょうか。


2008.10.23（木）【社外役員にご用心？】（山本直樹）

　岡山の山本直樹です。

　司法書士は、顧客サービスとして関与させていただいている会社に、「役員変更
の時期」をお知らせさせていただくことがあります。

　先日ある会社での話です。

「今年は監査役の任期満了の年にあたりますが、監査役に変更ありますか？」
「監査役はＡさんのままでよいよ。でもね、Ａさんの会社破産したんだよね。大変
そうだよ。」
「えっ！たしかＡさんは破産した会社の代表取締役ですよね。Ａさん個人も自己破
産しているのではないですか？」
「よく知らないんだよ。悪いけど直接Ａさんに聞いてみてくれる。」

　気が進まなかったのですが、後日確認しましたところ、Ａさんは１年近く前に自
己破産していることが判明しました。

　「破産手続開始決定」は、民法上の委任の終了事由になり、監査役はその地位を
失うことになります。つまり会社は監査役変更という必要な登記を１年近くしてい
なかったことになるのです。 　

　旧商法では「破産手続開始決定を受けて復権しない者」は会社役員になれません
でしたが会社法ではこれを欠格事由から除いていますので、あらためて株主総会の
承認があればＡさんを監査役に選任することが可能です。

　会社が知らなかったので、選任懈怠や登記懈怠の過料になるのかは不確かですが、
社長には過料の請求がくる可能性があることを説明して、登記手続をすすめました。

　気が進まない登記でしたが、司法書士の職責上、知ってしまった以上、仕方あり
ません。
　みなさん、社外役員の動向には目を光らせて早く対応してくださいね（笑）。


2008.10.22（水）【携帯電話の携帯マナー】（大戸早規子）

　みなさんは、仕事で外出時、携帯電話を背広のポケットに入れていますか？
首からかけていますか？　それとも、ビジネスバッグの中の取り出しやすいとこ
ろにしまっていますか？

　あるビジネスマンの小田急線での出来事です。

　人身事故で電車が遅れているせいで乗り込んだ車両は身動きが取れないほど混
雑していました。そのうち、静かな車内に携帯電話の着信音が鳴り響き始めまし
た。普通は３、４秒も待てば「持主」が慌てて止めますが、自分の携帯を確認す
る人々のカサカサという音こそしても、着信音は鳴り続けていました。

　なんと、その音は、ドア近くの網棚の上に載せたビジネスバッグの中から聞こ
えていたのです。１５秒は過ぎたでしょうか、そのバッグの真下の座席で寝てい
た老婦人がたまりかねて叫んでいました。

　「このカバン誰のなの。電源、切りなさいよ！！！」

　身動きもままならない状態なのですから網棚の上の携帯に手を伸ばすことなん
てできません。もちろん、その場で名乗り出た人はいませんでした。不思議なこ
とに、そのカバンの近辺にはそれを持ちそうなビジネスマン風な人はいません。

　代々木上原で多くの人が降り、少しは動けるようになった車内で、再びバッグ
の中の携帯電話が鳴りました。すると、離れたところにいたビジネスマンが「す
みません。」とバツが悪そうに網棚に歩み寄り電源を切りました。

　きっと、彼は、網棚に荷物をのせてその前に立っていたのでしょう。しかし、
人ごみに押されるうちに車両の奥へと押し込まれバッグと離れ離れになってしま
ったのでしょうね。

　携帯電話は肌身離さず持ち運ぶのが正解かしらとつくづく思いました。
「いつでもどこでもダイヤルイン」なら（10月15日付徒然）、なおさらですよね、
金子先生！


2008.10.21（火）【神在月】（金子登志雄）

　１０月は全国の神様が一斉に出雲に集まる月ですが、私も出雲の国の司法書士の
みなさんに招かれて、１７日から１９日まで行ってまいりました。他の国は神無月
でも、ここでは「神在月」というくらいですから、１７日は神様がお住まいの出雲
大社を表敬訪問し、身も心もリフレッシュし、翌１８日は会社法の講師、１９日は
一般社団法人のパネルディスカッションへの参加を無事に済ませてまいりました。

　島根県に足を踏み入れたのは、若い頃に一人旅をして以来であり、実質上はじめ
ても同様でした。右も左もわからないのに、島根県司法書士会の皆様には、たいへ
ん暖かい歓迎を受け、すっかり島根ファンになってしまいました。みなさん、あり
がとうございました。

　会社法の講義では、事業承継に絡めて種類株式、不況対策に絡めて減資と剰余金
の処分の計算をメインにし、あとは商法と会社法の相違に力点をおきました。減資
で資本金ゼロにしても株式はそのままでよい、債務超過事業の出資も可能で株式を
発行できるなどなどです。

　休憩時間に簿価債務超過事業の出資で子会社を設立する際に資本金ゼロはわかる
が、１株あたりの払込金額はどう決定するのかという鋭い質問を受けました。拙著
『これが新増減資だ種類株式だ』４９頁以下に書いていたので、何とか返答できま
した。実際の出資額（時価）と会計処理（資本金計上額）は相違するということで
す。合併比率の問題と会計処理の問題が相違するように・・・。


2008.10.20（月）【秋の運動会】(佐々木大介) 　

　食欲の秋、読書の秋、スポーツの秋と、秋はいろいろと楽しみが多い季節です。

　先週の三連休の日曜日に、我が町の運動会がありました。とても良い天気で運動
会にはぴったりの天気でした。皆さんの町やご家族の学校でも、運動会があったの
ではないでしょうか？　

　今の町に２年前に越してきた私は、初めての町内運動会でした。近所の方に声を
かけてもらったので、とりあえず見に行くだけ、と思い会場へ行きましたが、思い
がけずリレーに出ることになりました。

　１５０メートルくらいのトラック１周、久しぶりの全力疾走は、走っている間は
いいのですが、走り終わると、肺が痛くなり、全身に力が入らなくなり、猛烈な苦
しみが襲ってきました。天高く馬肥ゆる秋といいますが、摂取カロリー高くすっか
り肥えた私には、リレーなど無理な話でした。

　運動会が終わると、打ち上げということで、近所のカラオケ屋で飲み会がありま
した。こちらは走る方より多少は鍛えてますから、最後までお付合いできました。
話を伺うと、市内のスポーツ競技会が色々あり、町内会でも多く出ているようです。
急にお声がかかっても、苦しい思いをして怪我をするだけなので、私も鍛えておか
なければならないと、会費だけ払って行っていないスポーツクラブに、また通って
みようと思い直した次第です。

　運動会の翌日、少し鼻がむずむずするなと思いましたら、連休明けから風邪をひ
いてしまいました。全力疾走の疲労が原因でしょうか？　金子先生曰く「スポーツ
は身体に毒」というのは、もしかしたら正しいかも知れません。

　皆様も、普段慣れない運動は、身体に毒です。十分にお気をつけ下さい。


2008.10.17（金）【偉大なるマンネリ】（金子登志雄）

　昨日の続きですが、福岡法務局からの照会に「・・・可能であると考えますが、
いささか疑義がありますので照会します」とありました。いわば、法務当局内部
で上位機関に照会する際の「決まり文句」のようなものです。

　各業界には、決まり文句が多いですね。
　株主総会招集通知の事業報告等の書き出しは、決まって「当期におけるわが国
経済は・・・」ではじまります。没個性もいいところで、各社横並びです。私は、
これに反発し、個性的な書き出しに苦心したものです（いまは担当を離れました
が）。

　有価証券報告書や情報開示文書の文章も、「・・・です」ではなく、１０年ほ
ど前までは、「・・・であります」と表現することが多かったように記憶してい
ます。「・・・資本の充実を図るものであります」といった類です。上官に対し
て、「〜であります」というようなもので「あります」。

　こういう「決まり文句」を私は避けますが、最近は「偉大なるマンネリ」とし
て他がすることについては好意的にみるようになりました。毎年書く際に、いち
いち書き出しや文章の語尾にこだわっていては疲れるからです。

　テレビのサザエさんも水戸黄門も、あらすじは偉大なるマンネリですが、安心
してみていられます。この徒然も、偉大なるマンネリにすると、他のメンバーも
登場しやすくなるかもしれませんね。
　どなたか「当期におけるわが国経済は・・・」という書き出しでよいから、投
稿してよ。


2008.10.16（木）【授権資本制度】（金子登志雄）

　増資というのは新株主が加わることですから、昭和２５年の商法大改正以前は、
株主総会の権限でした。その大改正で、取締役会や代表取締役制度が導入され、
増資も取締役会の権限とされました。増資の「資金調達」の側面が強調され、機
動的に実行できるようにしたためです。つまり、本来は株主総会の権限であるが、
下位機関の取締役会に権限を授与（授権）したわけです。ただし、大幅な授権は
問題があるので、枠を定めました。発行済株式総数の４倍までです。

　ときたま、会社のパンフレットに、資本金１億円、授権資本４億円などと表示
している会社がありますが、これが授権資本です。もっとも、正しくは、金額の
問題ではなく、株数の問題ですから、授権株式数というべきでしょう。商法時代
は、授権株式数のことを「発行する株式の総数」といいましたが、会社法では、
「発行可能株式総数」といいます。

　その後、譲渡制限会社（非公開会社）では、増資に株主総会決議が必要になっ
たため、この４倍制限が撤廃されましたが、公開会社では、依然として、残って
います。

　では、公開会社の吸収合併で、この４倍枠を超えて、新株の発行が必要になっ
たとき、どうなるのかという問題が生じますが、合併新株の発行には、株主総会
決議が必要ですから、古い時代から授権株式制度の適用はないとされていました。
私も、少なくとも２０回以上は、こういう枠超えの合併手続を経験しています。

　会社法のもとでも同じはずですが、先般、そういう枠超えの合併を許容する回
答がでました（９月３０日民商第２６６４号回答）。福岡法務局からの照会に対
する法務省民事局商事課の回答ですが、「確認」の意味の回答というべきでしょ
うか。


2008.10.15（水）【仕事に携帯電話】（金子登志雄）

　携帯電話を換えました。まだ２度目です。１度目は何年前か忘れましたが、いか
にも旧式とみえるので、人前で使うのが、はずかしかったからです。
　今回は、飛行機の予約のバーコードが携帯に入らなかったこととが主原因です。

　電話など話せればよいという姿勢でいましたが、徐々に従前のものでは、新しい
時代に対応できなくなるものです。新携帯電話では、会社のドアも「ピ！」で入れ
るようになりました。

　携帯電話は、いまや必需品ですね。中高校生のほとんどが持つ時代になりました。
私も事務所の電話以上に仕事で活用しています。
　他の司法書士にも驚かれるのは、補正用電話（登記申請書に連絡先として記載す
る電話番号）も私が携帯電話にしていることです。 　

　登記申請にミスがあった場合や不明点があった場合に、法務局からの問い合わせ
に対して、いち早く対応するためですが、電話する法務局にとっても、担当の私が
留守であったり、「しばらくお待ちください」とたらい回しにされるより、本人の
私が即座に電話にでるほうがよいだろうとの判断です。

　昔は、「携帯電話＝通話料が高い、プライベートなもの」というイメージが強か
ったのですが、いまでは、いつでもどこでも、ダイヤルインと考えてよいのではな
いでしょうか。非常に効率的です


2008.10.14（火）【身近な平和賞】（梅田幸志）

　ノーベル平和賞は、アハティサーリ氏が受賞したそうです。不徳にも、私は同氏
の名前すら今日まで知りませんでした。

　報道によると、この方は、世界各地の紛争において、私には信じられないほどの
和平結果を残しているようです。心から尊敬申し上げます。

　【インドネシア・アチェ独立紛争】、【ナミビア独立紛争】、【コソボ問題】、
【北アイルランド紛争】や、【ボスニア・ヘルツェゴビナ紛争】、
【アンゴラ内戦】、【ソマリア内戦】など。 　　
　　http://news.goo.ne.jp/article/sankei/life/m20081011030.html

　ところで、これらに限らず世界では争いごとや対立が絶えませんが、身近なとこ
ろでも、色々なもめごとを見聞きします。

　私たち司法書士は、仕事がら、遺産分割協議や社内紛争（役員同士の主導権争い
など）の納め役を仰せつかることがありますが、我々専門家をもってしてもなかな
か簡単にはいかないというのが実情です。
　感情の衝突には、価値観や人生観あるいは過去の積み重ねがからんでいることも
多く、当事者の怒りや不信感の元を理解することは並大抵のことではありません。

　同じように、価値観や人生観などの違いによるものに「嫁姑問題」がありますが、
この難問をみごとに解決している世の奥方の手腕には、「おみごと」というほかあ
りません。
　家庭の平和賞に値する人は、意外にも身近にいたのですね。


2008.10.10（金）【株式の消却に株券の廃棄は必要か】（金子登志雄）

　株式の消却とは、株式を絶対的に無効にすることですが、その効力発生時期はいつ
なのかを考えてみました。

　旧商法時代の株式の「任意消却」は、株式を会社が取得して、株券の廃棄などの株
式の失効手続が完了した時に消却の効力が生じるとされていました。
　また、資本減少に伴う強制消却は、株主が株券を保有していたまま株式を無効化し、
無効になった株券を回収することだとされ、株式消却の効力発生時期は株券回収の期
間満了時とされていました。

　会社法になって、この株式の消却は、「株式の取得」と「取得株式（自己株式）の
消却」の２つに完全に因数分解され、会社法のもとでの株式の消却は、自己株式の消
却のみを意味することになりましたが、依然として、株式の消却の効力は、株券の廃
棄等の株式の失効手続完了時と解釈されています。

　ところが、民事再生法では、再生計画で定めた日に株式を強制取得するとあり（民
事再生法１８３条１項）、株券の回収手続は不要のようです。とすると、この強制取
得した自己株式の消却には、株券の廃棄手続が不要になります。
　民事再生法の考え方は、株式と株券が有価証券として一体化していたものを再生計
画の認可で、株式と株券を強制分離して、前者だけを取得するというものでしょう。

　この考え方からすると、「株式の消却とは、株式を絶対的に無効にすることで、そ
の結果として、株券は単なる紙切れになるのであって、その紙切れの廃棄は株式の消
却の効力を左右するものではない」といえないでしょうか。こう考えたほうが株券廃
止会社になるのに株券の回収手続が不要とされていることと整合するように思うので
すが・・・。旧商法の強制消却も無効株券の回収でしたから、任意消却だけ株券廃棄
が必要だというのは、おかしいように思いました。


2008.10.09（木）【何株と何個、１個０．５株】（金子登志雄）

　先般、某社の株主総会議事録をみましたら、定足数の記載が

　「発行済株式の総数○○株／出席株主の持ち株数○○株」

となっていました。実に懐かしい思いでした。

　もうお忘れかもしれませんが、平成１３年１０月施行の改正商法以前は、みな
そうしていたのです。 　

　その改正で、

　「総株主の議決権○○個／出席株主の議決権○○個」

　と記載すべきことになりました。株数と議決権の数につき、明白に区別するよ
うになったからです（拙著「これが新商法だこれが新登記だ」９５頁）。

　話が変わりますが、新株予約権は何個、新株予約権の目的たる株数は何株と数
え、１個１株とか１個１０株などと定めます。
　１株を３株に株式分割したら、１個３株、１個３０株に変化します。３個３株、
３個３０株にはなりません。個数は分割できないからです。

　では、１株を３株に株式併合したら、どうなるでしょうか。１個１／３株、１
個１０／３株になると考えざるをえません。

　１個１／３株のように、１個あたり１未満の株数になってよいのかという疑問
もありますが、３個まとめて行使すれば１株を取得できます。４個行使すれば、
端数は端数処理の規定に従うだけです。

　そういうことなら、「３個１株」「３個１０株」と登記したほうが、見栄えは
よさそうですね。登記できると思っているのですが、どうなりますか。


2008.10.08（水）【新株予約権の内容変更】（金子登志雄）

　ただいま新株予約権の内容の変更の仕事を受けています。登記先例によると、
新株予約権者に不利な内容の変更の場合には、発行時と同様に株主総会の決議で
変更し、かつ新株予約権者全員の同意が必要だとされています。

　それはそうだろうと、いままで疑問にも思いませんでしたが、いざ具体的案件
に接してみると、いくつか疑問が出てまいりました。

１．株式、たとえば、普通株式に議決権制限内容を加える不利益変更は、株主総
　会の特別決議で可能です。全員の同意が必要だとする新株予約権とのバランス
　がよくありません。

２．登記に同意書を添付させる根拠条文がわかりません。添付書面の通則である
　商登法４６条には規定されていません。

３．新株予約権者が１００人いたとして、９９人が同意したら、９９人分は変更
　されたわけなのに、たった１人のために登記できないのは不思議です。株式の
　場合と相違し、オールオアナッシングではないはずです。おそらく、この場合
　に限り種類株式と同視し、「同種の新株予約権は画一的に」という発想でしょ
　う。民法の個別法理からすれば、「新株予約権〇〇個中△△個は、次のとおり
　変更」という登記がなされてもよいはずなのに。

４．さらに、新株予約権を行使して取得できる株式の種類も新株予約権の内容で
　ありながら、その対象株式の内容を変更すること（たとえば、新株予約権を行
　使すると普通株式を取得できる場合に、その普通株式に議決権制限を加える不
　利益変更すること）には、新株予約権者の同意が不要です。対象株式に譲渡制
　限を設定するときに買取請求が認められている程度です。

　一部立法論になりますが、新株予約権の内容変更も、４と同様に、株主総会決
議のみで可能とし、新株予約権者の不利益は、買取請求で調整すべきではないで
しょうか。


2008.10.07（火）【ＰＢＲ】（金子登志雄）

　ＰＢＲってご存知でしょうか。Price Book-value Ratio　の略ですが、日本語
では、「株価純資産倍率」といい、株価が１株あたりの純資産額の何倍かをはか
る尺度です。
　「倍率」というくらいですから、ずっと昔から、ＰＢＲ１（１倍）が株価の下
値といわれてきました。人気のない銘柄を含めてです。

　ところが、いまや、あのソニーも日産自動車も１を割り、トヨタもパナソニッ
クも１に限りなく近くなりました。当社（アクモス）も、他のジャスダックの多
くの銘柄と同様に１を割っています。１以下ということは、会社を清算して、残
余財産を分配したほうがよいという意味ですから、ひどいものです。

　株価が安いため、いま買うと配当利回りでは数％という銘柄も少なくありませ
ん。大バーゲンセール中ですが、では、購入するかというと、もっと下がるかも
しれないという恐怖の市場心理が先行し、投資行動に入りにくいものです。

　金融危機も理由となり、国会の解散も遠のいた感じです。案の定というべきで
しょうか。負けるのがわかっていながら解散する人はいないでしょう。このまま
どっちつかずの閉塞状態が続くのでしょうか。

　いずれにしろ、この徒然で景気のことを取り上げずに済むような日が来ること
を祈りたいものです。経済の健康とは、景気を意識しないで済む状態ですから。


2008.10.06（月）【若さの定義】（金子登志雄）

　昨日は、学生時代のゼミのＯＢ会があり、久々に恩師に会いに行ってまいりま
した。もう、後期高齢者に近いというのに、実に若い、若い。いまは、第２の勤
め先も終え、新たな第３の人生に向けて、手習いをはじめたとか。

　一般論ですが、仕事をやめると急に老け込む方が多いのですが、前向きに生き
ている方は、仕事の節目を終わりと考えずに、スタートラインと考えるようです。
司法書士にも、定年退職後にゼロから勉強して合格した方が少なくありません。
合格率２％台ですから、これはすごいことです。

　恩師の話で、ふと、わが身を振り返り、無趣味で何かをやりたいという意欲も
ない私のような人間は、老後をどうしたらよいのかと思いましたが、すぐに、そ
ういうことを考えること自体、私らしくないなと思い直しました。

　昔から、「健康とは健康のことを意識しない状態」と身勝手に定義しており、
そのご都合主義の信念のもとに、これが健康によいとか、運動しなければ・・・
などと考えること自体を排除し、運動も一切せずに、ヘビースモーカーで生きて
きました。

　日中も居眠りばかりの私は、目覚めていた時間で計算すると、まだ４０代です。
「若さとは年齢のことを意識しない状態」と定義し、今後も可能な限り不摂生に
徹して、生きていきましょう。


2008.10.03（金）【Ｏ、Ａ、Ｂ】（金子登志雄）

　田中さん、えらい！　「ＥＳＧの掟」を守らない人が多いのに、異常な集中力
で遵守したのですから。この責任感の強さは、Ａ型かもしれませんよ。

　ご指摘のように、私はＯ型人間ではなく、小型人間です。血液型性格について
は、全く信じていません。調子のよいときは、誰でも「自分はついている」と思
うものですし・・・。

　麻生首相は、Ａ型です。信じられますか。福田・小泉元首相もＡ型のようです。
もっとも、Ａ型にもＡ１型、Ａ２型と、いろいろあるようです。

　　　http://homepage2.nifty.com/tabbycats/blood/big-name.htm

　子供電話相談室ではありませんが、なぜ、Ａ型、Ｂ型と続き、ＣもＤもなく、
突然、Ｏ型に飛ぶのかというと、Ｏ型というのは、ゼロ（無色）という意味だと
聞いたことがあります。順序からいうと、Ｏ、Ａ、Ｂ・・・でしょうか。日本式
にいうと、無型、甲型、乙型、甲乙型でしょうか。

　甲、乙というと、つい、慣例で存続会社を甲、消滅会社を乙とする合併公告を
思い出してしまいます。１０月１日は合併効力発生の書き入れ時でしたが、昨年
は、甲、乙、丙、丁、戊（ぼ）、己（き）、庚（こう）、辛（しん）、壬（じん）、
癸（き）のあとに、子（ね）、丑（うし）、寅（とら）・・・と続けたユニーク
な合併公告がありました。Ａ・Ｂ・Ｃ・・・、あるいは、甲、乙１、乙２、乙３
・・・とすればよかったのに・・・。
　こういうユニークな公告をするタイプは、何型ですか。


2008.10.02（木）【Ｏ型の特技】（田中利和）

　最近は、インターネットで書籍を購入できるため、わざわざ本屋に足を運ぶ必要
がなくなりました。
　確かに、時間の節約にもなりますが、私は、本屋に出向きます。どのような本が
売れているのか、情報の収集源として有益と考えているからです。

　先日、本屋に行きますと、一冊の本が目に留まりました。
「Ｏ型　自分の説明書」という血液型の本です。

　内容は・・・。
　例えば、「自分はついていると思っている」「締切りぎりぎりになると、異常な
集中力を発揮する」などなどでした。ここに書いたら、きりがありませんが、自分
のことを見透かされてかのごとく、当たりにあたっていました！(笑)　

　ん？　そういえば、今日は私の担当の徒然の締切日でした。
我々は、最低、１月に１度、徒然原稿を金子代表に送らなければなりません(^_^;)。
これが「ＥＳＧの掟」です(笑)

　締切りぎりぎりになって、たった今、見事に”サクッ”と完成しました(笑)　　
う〜ん、我ながら、すばらしい集中力です。Ｏ型でよかった。 　

　原稿に追われている富田さんは、きっとＯ型じゃないでしょうね。お気の毒に。
締切日のはるか前に原稿を書き上げる金子代表も、当然、Ｏ型じゃないでしょう。
異常な集中力が欠如しているとしたら、これもお気の毒ですね。


2008.10.01（水）【金銭等】（金子登志雄）

　会社法７４９条に「合併存続株式会社が吸収合併に際して消滅会社の株主に対し
てその株式に代わる金銭等を交付するときは」とありますが、この「金銭等」とは、
いったい何だと思いますか。

　つい現金交付合併の規定だと思ってしまいますが、いわゆる合併対価のことで、
合併会社の株式も金銭も、それら以外の財産も含みます。
　しかし、持分会社（合資会社など）が株式会社に組織変更したときに、持分会社
の社員に交付する「金銭等」には、組織変更後の株式を含みません（７４６条）。
株式交付については、別のところに規定しているからです。株式会社が配当として
株主に支払う「金銭等」にも、当該会社の株式を含みません。

　一方で、持分会社（合資会社など）に関する会社法５７６条に、有限責任社員に
なる者は「金銭等」しか出資できないとあります。
　これも金銭以外を出資できないように思ってしまいますが、いわゆる現物出資と
して不動産なども含みます。

　「金銭等」といいながら、金銭のみを指す場合もあります（１５４条など）。 　

　われわれ会社法を商売道具にしている者にとっても、混乱してしまう概念ですか
ら、会社法に普段から触れていない弁護士・司法書士等の法律関係者が時折、トン
チンカンなことを言い出すのも無理からぬことでしょう。

　「等」には、ほんとに気をつけねばなりません。
　なお、私の司法書士報酬は「金銭等」ではなく、金銭に限られておりますので、
お間違いなきようお願いします。


2008.09.30（火）【金商法施行１年】（金子登志雄）

　金商法（旧・証券取引法）が施行されて今日でちょうど１年経過しました。合併
等の組織再編手続には、ほとんど関係なくなったと喜んでおりましたら、有価証券
報告書提出会社（主に上場会社）には、とんでもない落とし穴がありました。

　なんと、たった１株を交付するだけでも、移転する純資産が１億円以上で相手が
上場会社等だと有価証券届出書の提出が必要だという内容に変わっていたのです。 　

　有価証券の「募集」というと、従来どおり、５０名以上の者に株式を交付する場
合だと思い込んでいる方も多いと存じますが、それだけではなく、株主が５０名以
上の吸収分割会社や新設分割会社に株式を交付する場合を含むという内容に変わっ
ていたということです（金商２条の２第４項１号、４条１項参照）。

　この結果、上場会社等が新設分割したり、１００％子会社に吸収分割する際には、
新設会社や吸収分割承継会社で有価証券届出書の提出が必要になりました。これだ
けならともかく、いったん提出すると、以後、有価証券報告書を事業年度ごとに提
出しなければなりませんので、できたら回避したい手続です。

　この問題に限らず、情報開示、投資家保護、弱者保護等々の美名のもとに、徐々
に、国家による民間への干渉が強化されているように思うのは私だけでしょうか。
せめて、簡易分割（総資産の５分の１以下の分割）を除外してほしいものです。


2008.09.29（月）【株主総会の「召集」】（佐々木大介）

　よく「株主総会の召集」となっている定款や総会「招集」通知をみることがあ
ります。単純な、変換ミスだと思いますが、ご本人は気づかないようです。

　「招」と「召」では一体何が違うのか、調べてみました。新版漢語林（大修館
書店刊）によると「招」は「まねく」という意味であるのに対し、「召」は「ま
ねく」の他に「めす」という意味があります。この「手偏」の差で言葉の意味の
微妙な違いが出てきたようです。

　「まねく」と「めす」の違いはどうかとさらに調べてみました。岩波国語辞典
第五版（岩波書店刊）によると「まねく」は「手を振って呼び寄せる」という意
味であるのに対し、「めす」は「『呼び寄せる』……を敬って言う語」だそうで
す。

　要するに対等の立場同士の間あるいは目下の人が目上の人を呼ぶときは「招」
で、目上の人が目下の人を呼ぶときは「召」を使うということでしょうか。
　ですから、先般、臨時国会を「しょうしゅう」したのは、天皇なので「召」に
なります（憲法７条）。お客様に飲食を勧める際も、「お召し上がりください」
ですね。

　株主総会を「召集」としてしまうと、代表取締役が株主よりも目上になってし
まいますし、さらに赤紙で通知を作成すると、「召集令状」になってしまい、ま
すます株主の皆様の怒りを「招」いてしまいそうです。

　手偏ひとつで相手に不快感を与えかねないというのも、漢字の使い方の難しさ
のひとつの表れではないかと思います。この文章の中でも、漢字の使い方が誤っ
ていないか、心配です。手「偏」は合ってますね。


2008.09.26（金）【９２代と６９代】（金子登志雄）

　面白い話題を提供しながら、内田百�閧粢�山人とかの教養をそれとなく示す、
富田さんは、憎い手を使いますね。うん？、「ブルーザー・ブロディー」？？？、
欧米の随筆家ですか。それとも哲学者？　何となく想像はつきますけど。

　さて、麻生内閣は、初代の伊藤博文から計算すると９２代だそうです。これに
対して、横綱の白鵬は６９代。大相撲のほうが歴史が長いのに、総理大臣のほう
が多いのかと、つい思ってしまいますが、８７代、８８代、８９代は、同一人物
の小泉元首相です。計算の仕方が違うわけです。

　ネットで「小泉さんの前の首相は誰でしたか」という質問がありましたが、思
い出せず、歴代総理を調べたわけですが、森さんでした。では、森さんの前は？
意外に思い出せないものですね。順序どおりいえばわかることも、逆からいうと、
いえなくなるものです。

　私の世代では、記憶に残る最初の総理は岸さんでした。安部首相のおじいちゃ
んです。６０年安保の騒動がいまだに記憶に残っています。

　以下、順番に書きますので、あの頃は、ああだったと思い出してください。

　岸→池田→佐藤（岸さんの弟）→田中（真紀子さんの父）→三木→福田（康夫
首相の父）→大平→鈴木（麻生首相の義父）→中曽根（弘文外務大臣の父、ご健
在です）→竹下（ダイゴの祖父）→（ここから平成年度）宇野→海部→宮澤→
細川（非自民政権）→羽田（非自民政権）→村山（当時の社会党と自民党の連合
政権）→橋本→小渕（優子少子化問題相の父）→森→小泉→安部→福田→麻生　


2008.09.25（木）【レベルの低い人間は相手にしない】（富田太郎）

　人と「ほどよい付き合い」をするのは難しいものです。「多忙な時に、お誘いが
あった場合、どのようにして断るか」、あるいは、「話の長いお客に、いかに早く
帰ってもらうか」で苦慮した経験は、誰もがあるのではないでしょうか？

　随筆家、内田百�閧ﾍ、「世の中に人の来るこそ、うれしけれ。とはいうものの、
お前ではなし」（★注）という狂歌を書き、玄関にぶら下げて、長尻（ながじり）
の客を撃退していたそうです。
　★注：「世の中に人の来るこそ、うるさけれ。とはいふもののお前ではなし」 　　　
　　　　という、狂歌師「蜀山人」の元歌をパロディー化したものです。

　ところで、私も同様の経験があります。１０数年も昔のこと、当時、私は、サラ
リーマンをしながら司法書士の受験勉強をしていました。早く帰って、受験勉強し
たいのに、飲みに誘ってくる会社の悪友・同僚達が多いこと・・・・（涙）。
　そこで、「内田百�閧ﾌ故事」？にならい、会社の自分の机の前に『レベルの低い
人間は相手にしない』（Ｂｙ「ブルーザー・ブロディー」）という張り紙を掲げま
した（←これぞ名案♪）。

　「効果があったか？」って・・・。いえ、何を勘違いしたのか、翌日、直属の部
長が、顔を真っ赤にして、「『レベルの低い人間』って、俺のことか！！（怒、怒）
君は何様だ！」

　私、「えっ！・・・・・・（汗）」。
　とんでもない方向に話が・・・・（汗）。名案どころか、とんだ迷案になってし
まいました。人生、計算どおりにはいかないものです・・・・（涙）。


2008.09.24（水）【進むも地獄、引くも地獄】（金子登志雄）

　自民党総裁に麻生さんが選任されました。予想を超える圧勝でした。やはり、
勝ち馬に乗ったほうが得だという周囲の計算と、衆院選挙を前に小沢民主党に対
抗するには、ネアカの麻生氏のほうがやりやすいということでしょうか。女性の
小池さんもネアカのイメージがありますが、キャリア不足だったのでしょう。地
方票ゼロは意外でしたが。

　これで２大政党の顔が決まりました。麻生さんも小沢さんも、乱世に強そうな
顔をなさっており、男性からみると魅力的ですね。女性にもてそうもない顔をし
たところが、「同志よ」と共感を覚えます。

　決戦の日はいつでしょうか。マスコミ報道によりますと、最有力は１０月２６
日投開票でしたが、若干延びそうです。いずれにしろ、あと１ヶ月ちょっとのよ
うですが、現在の情勢だと、自民党政権の維持が困難という予想が圧倒的多数で
す。もし、そうなると、麻生内閣は超短命に終わってしまいます。これでは受験
もしないのに不合格通知をもらうようなものですから、麻生氏も「私の政策をし
ばらくみてくれ。信を問うのはそれからだ」といいたいことでしょう。

　麻生内閣は解散要求の世論に抗しきれますかどうか。あるいは、新内閣へのご
祝儀相場を当て込んで、あえて負け戦を覚悟で打ってでますかどうか。
　進むも地獄、引くも地獄。辞任ももうできず、八方ふさがりなのに、政治家の
闘争心というのはすごいですね。


2008.09.22（月）【豚に口紅】（金子登志雄）

　米国民主党の大統領候補オバマ氏が、変革を唱える共和党候補側に対して発し
た「口紅つけても豚は豚」という発言が波紋を広げ、ニューヨークタイムズは、
自民党総裁選についても、変革を唱えても豚は豚と皮肉ったとか。

　ふと、なぜ「豚」なのかと疑問に思いました。「口紅つけても猫は猫」「口紅
つけても牛は牛」、あるいは共和党のシンボルを意識して「口紅つけても象は象」
ではだめなのでしょうか。

　東京大学の学長が、かって「太った豚より痩せたソクラテスになれ」と訓示し
ましたが、だめなものの喩えには、どうも「豚」があっているようです。
　私にいわせれば、苦悩しているソクラテスより、衛生状態の悪い環境でも健康
優良児でいられる豚のほうがよほど幸せだと思うのですが・・・。なれるならな
りたや、「馬の耳をもった太った豚」です。

　ついでですが、なぜ「口紅」なのでしょうか。「メガネかけても豚は豚」「マ
ニュキアつけても豚は豚」・・・どうもサマになりませんね。オバマ氏側は否定
していますが、やはり共和党の女性副大統領候補ペイリン氏を意識したのでしょ
うか。

　自民党総裁選を皮肉るなら、「厚化粧しても２世は２世」「大きくみせても上
げ底は上げ底」ってところでしょうか。今日、投開票のようですが、勝っても新
総裁は、金融危機とねじれ国会で、痩せたソクラテスの日々が続くことでしょう。


2008.09.19（金）【単種類株式発行会社？】（金子登志雄）

　私の先週の土日は、相変わらずのセミナー講師と書き物でした。

　セミナーでは、「譲渡制限株式を発行している会社は種類株式発行会社か」と
いう質問を受けました。
　譲渡制限株式とは、譲渡にあたり、会社の承認を必要とする株式ですが、未上
場会社のほとんど全部がこの株式を発行する会社です。

　この質問の前提には、商法時代の譲渡制限株式は、会社の性格を表すものとさ
れていたが、会社法になって、株式の内容の１つになったという教科書的知識が
あります。

　株式の内容になったからといって、種類株式になったとまではいえません。条
文で言いますと、会社法第１０７条の譲渡制限株式は種類株式ではないが、会社
法第１０８条の譲渡制限株式は種類株式であるということです。

　要は、株式の名称として、普通株式、譲渡制限株式、Ａ種類株式といおうが、
その名称とは関係なく、会社の定款に２種類以上の株式を発行できると定められ
ていれば、相互に種類株式となります。
　この「相互に」という部分が重要であり、比較対象の株式があってはじめて
「種類」の概念も、「普通」という概念も生じるわけですから、たった１種類し
か発行できないのであれば、単に「株式」といえば済むことです。

　�@譲渡制限普通株式と�A譲渡制限配当優先株式も、相互に種類株式です。譲渡
制限付という意味で１種類とみるのではなく、�@と�Aの間に、内容に異なる部分
がないかと判定します。　

　質問者が想定した会社は、譲渡制限（普通）株式のみ１種類を発行する「単種
類株式」発行会社のようですから（ほとんどの会社がこれです）、単なるごく普
通の会社であって、会社法で言う種類株式発行会社ではありません。


2008.09.18（木）【全青司大阪全国研修会】（宮川康弘）

　岡山の宮川です。

　先週の土曜（１３日）と日曜（１４日）は、全青司大阪全国研修会「礎（いしず
え）」に参加してきました。
　毎年、９月のこの時期に、全国青年司法書士協議会が主催となって，２日間にわ
たり、全国の司法書士の青年会の会員が集まって開催される研修会です。 　

　非常に充実した内容の研修がされるので、毎年、この時期を楽しみにしています。
特に分科会については、スケジュールの制約から２つしか選択できません。そのた
め、開催の案内が届いたら、分科会の選択について、いつも、あれこれ迷うのが通
例になっています。

　研修の内容も、非常に先駆的なテーマが多いです。たとえば、会社法関係では、
「これで安心！株式上場実務：上場手続の概略から議事録・登記まで」「会社法の
活用方法と実務上の問題点：種類株式・新株予約権の活用とその手続」の分科会が
開催されました。
　また、会社法を直接扱ったわけではありませんが、全体会の基調講演は、法務省
在職時代に会社法の立案を担当された葉玉匡美弁護士による「自ら築く『礎』：あ
たらしいを切りひらく力」でした。 　

　知識は、常にアップデートしていかないと、時代の流れに取り残されてしまいま
す。毎年、先駆的な内容の研修を準備してくださる実行委員会の方に感謝するとと
もに、今後も、自らの「あたらしいを切りひらく」ために、積極的に研鑽を続けた
いと思います。


2008.09.17（水）【シブカサ】（大戸早規子）

　昨日のＮＰＯ法人ですが、環境や貧困、教育といった社会問題解決を目的として
利用されることが多いようです。
　同様な組織に「社会企業」というのもあるようで、そんな社会企業プロジェクト
チームのひとつが運営している「シブカサ」ってご存知でしょうか？ 　

　　http://www.shibukasa.com/index.html

　都会では「一雨５００本」もの数が電車やお店などに置き去りにされていて、こ
の忘れ物の傘をおしゃれに変身させて無料レンタル傘として貸し出すプロジェクト
のことです。渋谷で行われているから「シブカサ」です。

　シブカサ提携店の渋谷近辺のカフェや本屋さんなどに置いてあり、誰でも気軽に
「無料で」借りることができ、借りた後は提携店のどこでもいいから返却すればよ
くて、この際にアースデイマネー（渋谷で使える地域通貨）５０r（５０円相当）
をプレゼントしてくれるということです。 　

　「シブカサ」を最初に思いついたのは渋谷近郊に通う大学生たちだったようです。
残念ながら我が家の大学生たちは、渋谷とは縁のないところに通っているせいか、
「夕方雨が降るから傘を持って行きなさい。」という忠告もどこ吹く風で、我が家
の玄関にはビニール傘が１０本も溜まってしまいました。 　

　「もったいない！」と怒鳴りたいところですが、私も「シブカサ」を知って寛大
になりましたので、「今度雨が降ったら、この傘をさして渋谷に出かけ、運よく雨
が上がってしまったら、うっかり、どこかに忘れてきちゃいなさいね。」と優しく
アドバイスしてあげようかしらと思っております。


2008.09.16（火）【演奏会とＮＰＯ法人】（佐藤典子）

　みなさん、こんにちは。岡山の佐藤です。
　先日は、芸術文化の創造拠点としてコンサートや講演会の会場としてよく利用さ
れている「ルネスホール」に事務所の事務員さんたち３人で行ってきました。

　　　http://www.renaiss.or.jp/contents/index.php

　「ジャズmeets アート」と題して、フラワーアーチストの川崎景太氏と若手ジャ
ズギタリスト小沼ようすけ氏によるコラボレーション企画があったためです。
　川崎氏が舞台で、小沼氏の作り出す音を感じながら、草木を使って舞台で大胆に
新しい自然空間を作っていき、さらに、その空間の中で小沼氏が感じたことを即興
で演奏していく・・・。お二人が連鎖反応を起こし合う楽しい共演でした。

　イベント終了後、ＣＤを買うと小沼氏のサインが貰えるというので、「こんなこ
となら、家にあるＣＤを持ってくればよかったね。」と言いながら、ＣＤを１枚だ
け買い、先頭から２番目にずうずうしく３人並んでサインを貰い、握手もしてもら
って幸せな気分で家路に着きました♪

　ところで、このルネスホールは県の所有でありながら、運営は、指定管理者に指
定された、ＮＰＯ法人バンクオブアーツが行っています。

　念のため、ＮＰＯ法人とは、次のようなものです。

　平成１０年に「特定非営利活動促進法」（以下、ＮＰＯ法）が成立し、社会の様
々な分野において、ボランティア活動をはじめとした社会活動をしている民間の非
営利団体に、所轄庁の「認証」を受けて、法人格が付与されることとなりました。
　ＮＰＯ法では、公益法人の設立許可のように行政裁量の範囲は広くなく、法に定
める設立要件に適合するときは、所轄庁は「認証」をしなければならないことにな
っています。「認証」されたからといって、所轄庁がその団体の活動について「お
墨付き」を与えたことにはなりません。
　法人格を取得すると、団体の名で銀行で口座を取得したり、不動産の登記をした
りすることができます。
　設立しやすいので、現在日本には、約３万５千のＮＰＯ法人があるそうです。

　みなさんの周りにもたくさんのＮＰＯ法人があると思いますので、ぜひ、関心を
もってください。


2008.09.12（金）【因数分解の弊害】（金子登志雄）

　準備金を資本金に振り替えること、いわゆる「資本組入れ」は、貸借対照表の内
部での振替えに過ぎず、株主への分配可能額にも影響せず、債権者にも不利益を与
えることではありませんから、商法時代は、「取締役会の決議に依り準備金の全部
又は一部を資本に組入るることを得」とされていました（旧商法２９３条の３）。

　ところが、会社法では、次のように規定されています。

　第４４８条（準備金の額の減少）
　株式会社は、準備金の額を減少することができる。この場合においては、株主総
会の決議によって、次に掲げる事項を定めなければならない。
　１　減少する準備金の額
　２　減少する準備金の額の全部又は一部を資本金とするときは、その旨及び資本 　
　　　金とする額
　３　準備金の額の減少がその効力を生ずる日

　つまり、株主総会の決議になってしまいました。 　

　これには、会社法のベースが有限会社の機関構成になり、原則として決議の対象
が何であれ株主総会が決めることになったという背景もありますが、会社法が既存
の法律行為を細かく分解し、再構成した点にもあります。

　すなわち、「準備金の資本組入れ」という行為を「準備金の減少」と「資本金の
増加」という２つの行為に因数分解したために、「準備金の減少」として、株主総
会の決議が必要とされたものでしょう。
　この因数分解方式は、何のための準備金の減少かという目的別思考が抜けている
ように思います。「ただし、減少する準備金の額の全部を資本金とするときは、こ
の限りではない」と、株主総会の決議が不要と規定できなかったものでしょうか。


2008.09.11（木）【小池にはまって、さぁ大変】（金子登志雄）

　政治家というのは、時々、面白い表現を使うものです。ネット情報ですが、最近、
思わず「うまい！」とうなってしまったのは、麻生支持と小池支持に分裂した元総
理の森さん率いる自民党の最大派閥の町村派（清和会）を皮肉った次の言葉です。

　「町村派は木から落ちたドングリだな。♪どんぐりコロコロどんぶりこ、小池に
はまってさあ大変…」

　正しくは「お池」ですが、それを気付かせないほど、ツボにはまっています。

　この小池にはまったドングリとは清和会のことですが、「どじょうが出て来て、
今日は」の「どじょう」は、小池の主である上げ潮のリーダー中川さんでしょうか。
「ぼっちゃん一緒に遊びましょう」と声をかけたのですが、「しばらく一緒に遊ん
だが、やっぱりお山が恋しいと泣いてはどじょうを困らせた」そうです。

　この「お山」って、麻生炭鉱のお山のことでしょうね。森は、やっぱりお山が似
合うのでしょう。 　

　今日の徒然は、「金子は暇人だなぁ。きっと仕事がないのだな」と思わせてしま
う内容ですね。これを書くのも私の仕事なんですが・・・。


2008.09.10（水）【無対価分割型分割】（大戸早規子）

　旧商法時代、人的分割を使い、１００％子会社（完全子会社）間では、事業上の
権利義務を他に承継させたにもかかわらず、受け皿側は無対価で対応するという事
例（無対価吸収分割）が多かったと聞きます。両社の株主である親からみれば、左
ポケットのモノを右ポケットに移し替えたようなもので、こちらで損をしても他方
で得をしますからプラマイゼロということで損することもありませんし使い勝手が
よかったのでしょう。

　ところが、７月の研修（会社分割ー基礎から応用まで）で金子先生が「会社法で
は、無対価の分割型分割はあり得ないのでは。」と話して下さいました。

　その根拠は・・・ 　

　１．「分割型分割＝分社型分割＋株主への受領株式（承継会社交付）の分配」 　
　　　と会社法では規定されているのに、無対価だとそもそも受領株式がないのだ 　
　　　から分配すべきものがなく分割型の要件を欠く。 　
　２．分割会社の財産が減少するが、純粋の分割型ではないから分割会社に残る債 　
　　　権者に異議主張の規定がない。

　確かに、旧商法では、無対価の会社分割は分割型の１つとされ、残存債権者の全
員に異議主張の機会がありました（商法374条の20）。しかし、会社法では、分割
型分割を上記のように定義してしまったため、無対価分割は分割型に含まれなくな
ってしまいました。したがって、株主への受領株式の分配の定めがある場合を除き、
吸収分割後も吸収分割会社に対して債務の履行を請求できる債権者、つまり「残存
債権者」は保護対象に含まれていないのです（会789条１項２号）。

　その便利さから「無対価分割型分割」は、完全子会社同士の吸収分割・完全親会
社が子会社に対してなす吸収分割・完全子会社が親会社に対してなす吸収分割の場
合にと重宝がられてきましたが、果たして、上記の検討後でも用いられるでしょう
か・・・？　タダ（無対価）ほど怖いものはないといいますし・・・。


2008.09.09（火）【元気ですか〜！】（富田太郎）

　みなさん、「元気ですか〜！」。ＥＳＧプロレス研究会会長の富田です。
このところ、毎晩の徹夜生活からか、精神的にダウンしてしまいました。
日頃の元気も、どこへやら・・・、山積みの仕事・締切りを前に、焦り、苛立ち、
不安・・・。

　そんな折、見かねた顧問先の方が、Ａ・猪木の新団体『ＩＧＦのプロレス』の試
合観戦に誘ってくれました♪　ありがたいことです。

　６５歳にして新団体設立！！どこからくるのでしょうか、このバイタリティー！。
彼は、数々の名声を築きながら、ブラジルでのバイオ事業（「サトウキビの絞りか
す」からエタノールを抽出して家畜飼料を作る事業）の失敗による大金の負債、ス
キャンダルによる国会議員の落選・・・などと続きましたが、少しもめげていない
ようです。

　その後も、「カリブ海で沈没した海賊船を引き上げる事業」や「前人未到の永久
電池の開発」を手がけたり（もっとも、成功したという話は未だ聞きませんが・・）、
まさに、人生をプロレスしています。

　大層な「ロマンチスト」なのか、品悪く言うと、「単なる山師」なのか・・・。
いずれにせよ、「大きな夢を持っている人間」は強いものだと思いました。彼を研
究していると、私まで元気づけられます（ときどき、「ウツ」になるＥＳＧの君も、
プロレス研究会に入会しませんか）。

　真面目な話、「夢があれば、明日がある」、私もめげずに、前へ、前へと進んで
いこうと思います！　されど焦らず、ゆっくりと・・・。


2008.09.08（月）【自民党総裁選】（金子登志雄）

　先週は福田首相の電撃辞任がありましたが、在任中は「とにかく早くやめろ」
の大合唱だったのに、いざ辞任表明したら、「何でこんな時期に！」と批判の声
ばかり。辞めなくてよかったのでしょうか。

　この辞任は、少なくとも自民党の人気にとっては大成功のようです。マスコミ
は、すっかりジャックされてしまいました。候補者は小派閥の麻生氏、無所属の
与謝野氏をはじめ、知らない名前まで登場し、まるでお祭りのようです。

　昔の「三角大福中（三木・田中・大平・福田・中曽根）」といった、そうそう
たるメンバーからすると、だいぶ小粒になった感がいたしますが、それもこれも
小泉元首相が自民党をぶっ壊したせいでしょう。派閥の締め付けは効き目がなく
なり、親分のでる幕が少なくなったようです。

　これに対して、民主党の代表選は小沢氏の再任で決まりそうですが、マスコミ
の目を引き付けるため、民主党もお祭り騒ぎをすればよかったのにという意見も
多いようですが、野党の党首選では、マスコミの取扱いも小さいことでしょう。
　また、野党の民主党が自民党並みのお祭りをすれば、「それみろ、民主党の中
は、右も左もばらばらだ」と批判的論調をされるのが目にみえています。

　いずれにしろ、マスコミの論調やムードには流されないようにしたいものです、
といいながら、自民党総裁選の話題をこの徒然で取り上げる私も、マスコミに流
されていますね。流されても溺れたくないですね、といいかえましょう。


2008.09.05（金）【引き寄せの法則？類は友を呼ぶ？】（富田太郎）

　１ヶ月ぶりの登場です。
　ここのところ、徹夜生活が続き、徒然への投稿もできませんでした。

　ところで、先日、珍しく自宅に戻り、ゆっくりと本を読んでいました。その本に
よれば、「引き寄せの法則」というものがあるそうです。
　つまり、「似たもの同士は引き寄せられる。ある思いを抱くと、それと類似の思
いを抱く者が、磁石のように自分に引き寄せられてくるそうです。」
　そんな、バカな・・・・（爆笑）。

　翌朝、久しぶりに自宅から事務所への通勤。ところが、運悪く、小田急電鉄が人
身事故により止まり、電車は停車したまま動かず（たまに家に帰るからこんなこと
になるのでしょうか？）。

　そんな地獄のような通勤電車の中、携帯にＡ社長から電話がありました。
　おかしい？？？

　Ａ社長も私と同じ小田急電車での通勤なのに、なぜ朝から会社で仕事をしている
のだろうか・・・？？

　富「Ａさん！　小田急電車止まったままでしょう？？？よく、朝から会社で仕事 　
　　　していますね？？？」
　Ａ「えっ？？？小田急電車止まったの？？？知らなかった？？」
　富「・・・・。もしかして徹夜？？」
　Ａ「・・・・。なかなか、自宅に戻れなくて・・・・。あれ？富田さんは、今日
　　　は徹夜じゃないのですか？？」

　なるほど！私のまわりは、プライベートの友人も、仕事上のお客も、なぜか徹夜
生活者が多いです・・・（汗）

　私が徹夜生活ばかりしているので、全身から、物凄〜い（徹夜生活の）オーラが
出て、磁石のように同類を引き寄せているのでしょうか？
　こんな「引き寄せの法則」は、嫌ですね・・・・（涙）。


2008.09.04（木）【気付き力】（山本直樹）

梅田さんwrote：
> 山本さんのその性格は、きっと、誠実さからくるものなのでしょうね。

　いえいえ、単に、幼少のころから長男としての責任感（！？）から掃除・食事等
の類はしっかり習慣付けられたというにすぎません。

　ただ、「掃除・整理整頓」をしているためか、実用的な面ですと「探し物をしな
くて済む」というメリットは享受しています。物事を効率的に進めようとするとき
に「探し物」ほどテンションが下がるものはありませんので・・・。
　また、精神的な面ですと「小さな達成感が味わえる」「心がきれいになる（なっ
た気がする）」ということでしょうか。

　仕事などの面でも効果があり、「気付き力」の養成にもってこいのようです。私
が親しくさせていただいている税理士さんの言葉を借りますと、「掃除をすること
により汚れやゴミに敏感になります。」「食器洗いの手伝いをすればどういう風に
すれば食器がきれいになるか、アワが早くなくなるか、洗った食器をどう置くか自
ら考え気づいていきます。」「その気づく力がどうすればより売上を上げられるか、
どうすればよりお客様に満足していただけるかという原動力になります。」という
ことです。

　ぜひ、みなさん、できるところから掃除をしましょう！！


2008.09.03（水）【債務“超越”】（梅田幸志）

　昨日の徒然ですが、美徳を磨き「徳」の債務超過を避けるには、やはり「掃除」
でしょうか。掃除好きの山本さんのその性格は、きっと、誠実さからくるものなの
でしょうね。

　実は、私も掃除好きですが、山本さんのような高尚な理由ではなく、ただ単に、
掃除をせずにはいられないという衝動で勝手に手が動いてしまうタイプです。

　こんなことを仲間内のメールにしたためましたら、金子代表から「掃除に関して
は、他人任せで、もう何年もしていません。年末大掃除も逃げています。債務超過
程度はとっくに過ぎていますが、その先は何というのでしょうね。」と、返信があ
りました。
　さすがは、普段から“長屋の傘張り浪人が適職”と言っている自由人の金子代表
らしく、俗世間の常識を“超越”しています。こういう人には、「掃除＝徳」とい
っても通じそうもありません。 　

　ところで、世の中には、借金を踏み倒しても恨まれない人もいるようです。こち
らは俗世間のお金の問題を超越した“人生の達人”あるいは“仙人”とでもいうの
でしょうか。
　例えば、野口英世あたりがそうかも知れません。多額の渡米費用を恩師に調達し
てもらいながら、返さなかったうえに、再び、借用したそうです。ご立派！

　野口英世の資金捻出のため、終いには自ら借金までしてしまった恩師いわく、
「女に惚れてもよいけれど、男（野口）には惚れるなよ」と。
きっと、「男に投資すると、際限がないよ」の意味でしょう。

　いずれにしても、掃除の問題は別として、「お金の問題なんか、小せぇ小せぇ」
と相手に思わせてしまう人には、尊敬を込めて、“名誉称号”「債務超越賞」を授
けたいものです。とりあえず金子代表には掃除の分野で、「債務超越賞」を授与し
ておきましょう。


2008.09.02（火）【美徳とは・・・】（山本直樹）

　みなさん、ご無沙汰です。ニッパチ（２月、８月）の月も終わり、業務繁忙期と
なる９月に突入し、張り切っている岡山の山本直樹です。

　さて、先日は、倉敷で行われたイエローハット創業者の鍵山秀三郎氏の講演会に
行ってまいりました。ご承知のとおり、「掃除運動」で有名な方です。

　鍵山氏によると、日本人の心は以前に比べると非常に荒んでおり、従来日本人が
兼ね備えていた「美徳」が失われているとのことでした。

　「美徳」とはなんぞや。

　「権利をすぐに行使せず（行使しても必要最低限に限る）、義務を最大限に果た
すこと」とのことです。なんと明快な解釈でしょう。

　権利を行使するばかりでは、「徳」が減少してしまうということでしょうか。
確かに、世の中には、「徳」が減少し残りがなく、債務超過に陥っている方も少な
くないですね。 　

　「権利行使」と「美徳」の両立は、なかなか難しいですが、せめて「徳」が「資
本欠損」の段階で、挽回したいものです。今月は、業務だけでなく、さっそく掃除
に張り切ります。


2008.09.01（月）【季節感】（松山聡）

　子供たちの夏休みも終わり、これから本格的な秋を迎えようとしていますが、全
国的に天気が不安定で、季節の変化を肌で感じられない日が続いています。例年で
あれば、一しきり残暑に耐えた後の一涼の風に秋を感じるのですが、今年は、なし
崩し的に秋に突入しそうな気配すらします。

　この夏は、突然の大雨に見舞われた場所も少なくないようですが、一方で、雨が
少なく水源地での水不足が深刻な地域もあるとか。やはり全国的に異常気象なので
しょうか。いずれにしても、被害にあわれた方々には、この場をお借りしてお見舞
い申し上げます。

　ところで、皆さんは、季節の移り変わりを何で感じますか？

　夏から秋への移り変わりは、お天気だけではなく食べ物やイベントなどで感じる
方も多いことでしょう。例えば、コンビニ弁当のおかずの変化で夏の終わりを感じ、
合併準備の進捗状況で本格的な秋を感じる、とか。そんな風流人もいる（？）ＥＳ
Ｇが、今さらながら私は大好きです。

　追伸　過日、佐々木さんが、法務省関連のキャラクターをいくつか紹介していま
したが、ＥＳＧオンライン推進対策特別室長（？）の私としては、下記のキャラク
ターを紹介しないわけにはいきません（リンク先の頁の一番下を見てください）。
　http://houmukyoku.moj.go.jp/osaka/static/kengakukai.htm

　しかしまあ、それなりに愛らしくは作られていますが、どれも親父ギャグに見え
てしまうのは私だけでしょうか。


2008.08.29（金）【そのまんま計算】（金子登志雄）

　水曜日は社会人相手に「会社の計算」を講義しました。司法書士が「計算」の話
をするのは、私自身にも抵抗がありましたが、難解な「会社計算規則」という法務
省令を語れる人が少ないので、お引き受けした次第です。

　そこでは、宮崎県知事の「そのまんま東」さんをもじって、「そのまんま計算」
するだけの単純な組織再編の計算法についても話しました。

　第１に、組織変更です。組織変更とは、合資会社などの持分会社が株式会社にな
ることなどをいいますが、この組織変更で貸借対照表は原則として不変です。その
まんまで、資本金も利益剰余金も変わりません。
　会社が変わらないのだから当たり前だともいえますが、少なくとも登記上は、旧
会社が解散し、新会社に事業が移管されるという構成になっています。

　第２に、持分プーリング法という会計処理での合併です。同一規模の甲と乙が合
併する場合は、甲と乙の資本金等もそのまんま合算します。背景としては、合併は
２つの会社がそのまんま統合するものだから、組織変更と同様に貸借対照表もその
まんま統合させればよい（資本金等も合算させればよい）というものでしょう。

　第３に、この合併を元に戻したのと同じ会計処理で、分割型会社分割で採用され
ることが多く、資本金等はそのまんま２つに分解されます。

　いずれも、出資の発想をしない会計処理ですから、債務超過であっても無関係に、
そのまんま貸借対照表が引き継がれ、その内訳が合算され、分割されるだけです。

　きわめて単純な会計処理であるため、実務でも採用されることが多いのですが、
組織再編を企業統合ではなく「他企業の買収」と捉える最近の傾向と合わないため、
例外的位置付けがなされています。


2008.08.28（木）【トーキくん】（佐々木大介）

　「ひこにゃん」「せんとくん」「まんとくん」など、ゆるキャラブームのこの頃
ですが、法務省でも以前から「人KENまもるくん＆人KENあゆみちゃん」というキャ
ラが活躍？しているのは、ご存知でしょうか？ 　　　
　　http://www.moj.go.jp/

　また、来年から始まる予定の裁判員制度を広報するためのキャラ「サイバンイン
コ」は、鳩山法務大臣がかぶっていたので、ご存知の方も多いと思います。
　　http://www.moj.go.jp/SAIBANIN/index.html

　お堅い法律制度に親しんでもらおうと、ゆるキャラが活躍の場を増やしています
が、先日、オンライン登記申請に関しても、広島法務局ですが、イメージキャラク
ターが活躍していることを知りました。「トーキくん」というそうです。マウスの
顔の頼もしいキャラです。しかしながら残念なことに、活躍の場が広島に限られて
います。
　　http://houmukyoku.moj.go.jp/hiroshima/standard/011808.html

　他の法務局にもこのようなキャラがあるのか、全国５０の法務局のホームページ
を調べてみました。広島法務局以外では、熊本地方法務局の「ほーみん」が活躍し
ているだけでした。何とも微妙な顔をしています。 　
　　http://houmukyoku.moj.go.jp/kumamoto/frame.html

　京都では名無しのキャラが存在します。大文字焼をイメージしたのでしょうか？
勇壮な大文字焼とはおよそイメージが異なる愛らしいキャラです。 　
　　http://houmukyoku.moj.go.jp/kyoto/frame.html

　おもしろいところでは、高知地方法務局では、坂本龍馬が活躍しています。沈黙
の中にも、何かは分かりませんが、訴えてくるものがあります。 　
　　http://houmukyoku.moj.go.jp/kochi/frame.html

　もし「法務省ゆるキャラ大賞」というのがあるなら、私は是非、坂本龍馬像に一
票を投じたいと思います。この存在感には、誰も敵いません。
　あっ、でも、ゆるキャラではないですね。


2008.08.27（水）【最期のメッセ−ジ】（田中利和）

　みなさん、こんにちは。大阪の田中です。
　北京オリンピックも終わってしまいました。

　金メダルの数では日本は９個で、８位に終わったようです（１位は主催国の中
国で５１個）。しかし、女子ソフトボールで９人以上いますから、この計算って
おかしくないのでしょうか。

　さて、この徒然には相応しくない内容かもしれませんが、たいへん残念なこと
に、事務所が入居しているビルの管理人の方が、先日、突然、人生を終えてしま
いました。享年７０歳でした。
　「田中はん、お金ばっかり貯めんと、たまには、おいしいもん食べに連れてっ
てや・・・」と、つい先日も、声をかけてもらったばかりでしたが・・・。 　

　人は、何時、死ぬか分からないから、「これは明日にすることにしよう」「ま
だ時間がある」とついつい物事を先延ばしにしていまいますが、私を含む残る人
に対して「ぼやぼやするな、精一杯生きよ！」というメッセージを残して逝った
ように思えてなりません。 　

　残された者は、このメッセージを大切にし、人生で金メダルを取れなくとも、
日々、悔いのないように、精一杯生きていかねばなりませんね。


2008.08.26（火）【商登法８１条６号説への疑問】（金子登志雄）

　昨日の続きです。
　「新設合併設立会社の本店所在場所は消滅会社の取締役会で決めるのだから、
商登法４６条に従い、消滅会社の取締役会議事録を添付せよ」という見解のほか
に、添付書面の根拠として、ある有力法務局から「合併契約の承認その他の手続
があったことを証する書面（商登法８１条６号）として決議した機関に応じて合
併当事会社の株主総会議事録又は取締役会議事録等が該当する」という説が主張
されています。

　この見解に対しては、私は、拙著（組織再編の手続）で批判的な見解を述べま
したが、説得力に欠ける部分がありました。４６条説よりは、理論的だからです。
しかし、やっと、強力な反撃材料をみつけました。

　上記の「その他の手続があったことを証する書面」とは、会社法８０４条３項
（新設合併・株式移転における譲渡制限株式を割り当てられる種類株主の種類株
主総会決議）のことでした。

　会社法８０４条１項には、新設合併・新設分割・株式移転における消滅会社等
の株主総会の「承認」とあり、新設合併に関する商登法８１条６号と株式移転に
関する商登法９０条６号には、「会社法第８０４条★第１項及び第３項★の規定
による」株主総会の「★承認その他の手続があったことを証する書面★」とあり
ますが、新設分割に関する商登法８５条６号には、「会社法第８０４条★第１項
★の規定による新設分割計画の★承認があったことを証する書面★」としか規定
されていません。
　「その他の手続があったことを証する書面」とは、会社法８０４条３項の書面
を指し、新設分割には適用されないからです。

　やはり、「新設合併設立会社の本店所在場所は消滅会社の取締役会で決める」
ものであっても、それは代表取締役への指示であって、登記の添付書面としては、
商登法４７条説を採用し、発起人に該当する消滅会社の代表者の決定書でよいと
いうべきでしょう。


2008.08.25（月）【商登法４６条説への疑問】（金子登志雄）

　土曜日は、司法書士界の中の一大勢力である商業登記倶楽部の夏季セミナーで
講師を務めました。 　　

　http://www5a.biglobe.ne.jp/~legal/public/STClub2.htm

　そこでは、組織再編の議事録添付の根拠条文として、次の商業登記法の構造に
ついて話しました。

　吸収合併などの吸収型再編では、
　　＊存続会社等の議事録――商登法４６条
　　＊消滅会社等の議事録――商登法８０条（６号）、８５条、９０条

　新設合併などの新設型再編では、　
　　＊新設会社の議事録―――商登法４７条（←会社法８１４条）
　　＊消滅会社等の議事録――商登法８１条（６号）、８６条、９１条

　したがって、吸収合併等の効力発生日を延長した場合には、議事録としては商
登法４６条に従い、【存続会社】等の議事録のみを添付し消滅会社のものは添付
不要です（基本通達民商７８２号参照）。商登法８０条に、この場合の規定がな
いから、消滅会社の議事録の添付を要求できないわけです。

　にもかかわらず、基本通達以後の当局の回答では、商登法４６条を【全会社】
の議事録の規定と勘違いし、「新設合併設立会社の本店所在場所は消滅会社の取
締役会で決めるのだから、商登法４６条に従い、消滅会社の取締役会議事録を添
付せよ」などというものが多いようです。基本通達の思考（商登法４６条は【既
存の登記申請会社の規定】）と一致していません。

　純粋の設立の場合、たとえば、Ａ会社が子会社Ｂを新設するときも、Ｂの代表
者の決定はＡの取締役会でなされるでしょうが、登記の添付書面は商登法４７条
３項に従い、発起人会社Ａの代表者による決定書で足り、Ａの取締役会議事録ま
で添付不要と解されてきました。
　これと同様に、新設合併設立会社の本店所在場所の決定も、商登法４６条でな
く、４７条により、発起人に該当する消滅会社の代表者による同意書や決定書で
足るというべきではないでしょうか。


2008.08.22（金）【負ののれん】（金子登志雄）

　お盆明けは、合併効力発生日の書き入れ時である１０月１日を前にして、合併手
続の開始時期ですが、そろそろあせりだした方も少なくないでしょう。用意は周到、
準備は万端ですか。
　私も、第三者企業同士の合併を含め、恒例の親子間合併などの手続を受託してお
ります。

　こんなとき、つくづく会社の計算を勉強しておいて、よかったなと思います。簡
易合併案件かどうかだけでなく、のれんの発生についても、アドバイスできるから
です。

　のれんといっても営業権などのことではなく、承継したものと渡したものの差額
にすぎません。たとえば、時価１億円の純資産を受け入れたのに、時価１．５億円
の新株式を渡したときは、資産に５０００万円を計上して、貸借対照表のバランス
をとります。これは「正ののれん」です。
　時価５０００万円の新株式を渡したときは、何と負債の部に「のれん５０００万
円」を計上します。「負ののれん」といわれるものです。そうしないと貸借対照表
の左右がバランスしません。（いずれも第三者間合併の話です）。

　「正ののれん」と「負ののれん」では、ほとんどの方に「のれんに腕押し」で通
じませんから、私は、「絹のれん」「縄のれん」と表現を変えるよう提唱している
のですが、「縄」にも高級なものとそうでないものがあるようで、支持してくださ
る方は皆無です。何か、よい表現はないものでしょうか。
　「横綱のれん」と「泥縄のれん」ではいかがでしょうか。


2008.08.21（木）【勝てば官軍・・・】（金子登志雄）

　北京オリンピックたけなわですが、マスコミ報道をみますと、期待どおりにメダ
ルを手にした方には何から何まで（家族のことまで）べた褒めで、期待に反した方
には、やれ調整不足だ、コーチや取り巻きが悪いと、非難ごうごうですね。お隣の
中国では、金メダルを期待されていたのに怪我で棄権した陸上選手へのバッシング
がすごいようです。

　世界の強豪が一同に参加しているわけですから、確率からいって、期待に反する
結果になるのが当たり前だと私は思っているのですが、マスコミは手のひらを返す
のが早過ぎます。その背景には、大衆心理への迎合あるいは代弁があるのでしょう
が、情けないものです。

　事前にこういうことがわかっていながら、参加する選手は本当にたくましいです
ね。もし、私が選手だったら、たとえば１００ｍの選手だったら、ほんとは９秒６
で走れても、期待されると困りますから、１０秒ちょっとで押さえておき、日本代
表を勝ち取って、オリンピックのときだけ本気を出して９秒６で走ります。

　誰からも期待されず名もない選手として参加し、金メダルをとったら、一躍英雄
でしょう。「いやー、実力以上のものが出せました。これもひとえに応援してくれ
た皆様のおかげです」なんて、平気でインタビューに応えたいものです。

　・・・なんて寝ぼけたことをいえるのも、私が野次馬だからですね。勝手なこと
をいって責任を取らずに済む立場です。マスコミと大差ないですね。

　何はともあれ、競技が終わった選手のみなさん、お疲れ様でした。ギョーザを食
べないように留意して元気でお帰りください。


2008.08.20（水）【同期は同志？】（大戸早規子）

　中学時代の同期会に行ったら周りはみんな同い年ですよね。大学時代では年齢差が
あったとしてもせいぜい５、６歳位でしょうか。
　司法書士の「同期」の場合は、１０歳、２０歳違いもザラだし、親子程の年齢差が
あったりすることもあります。

　そんなことは重々承知しているのですが、飲み放題の美酒に酔いしれてしまったの
でしょうか、東京湾クルージングの夜が北京オリンピックの開会式だったもので、つ
いつい「東京オリンピック、知ってる？」と同期に聞いてしまいました。
キョトンとする面々。
「昭和３９年？まだ、影も形もなかった・・・」との答えが返ってきてしまいました。

　それにしても不思議です。年齢差という壁を越えてこれほどまでに親近感を覚える
のは、司法書士試験という怪物に戦いを挑み、偶然にも時を同じくしてその敵を倒し
た同志だからなのかしら・・・？

　ちなみに、東京オリンピック当時、私は、物心がついたかどうかぐらいの歳でした
から、円谷幸吉選手の活躍の記憶はありませんのであしからず・・・。


2008.08.19（火）【同期】（金子登志雄）

　「ＥＳＧ美女（？）二人に囲まれて、ご機嫌だったのは言うまでもありません。
そうですよね？　金子先生？」
　はい、そのとおりでした。左隣りも女性でしたから、３人の美女に囲まれていま
した。薄暗い夜だったためか、アルコールのせいか（？）、目の前のお２人とも、
とびきりの美女にみえ、私も幸せでしたよ。

　面白いもので、自営業である司法書士は同僚もいませんから、こういう会合にな
ると、平素のストレスから解放されて、盛り上がります。サラリーマンの終業時以
降の憂さ晴らしの飲み会に近いところがあります。

　初対面でも、同じ仕事ですから机を並べている同僚のように、すぐに親しくなれ
ます。私も久々に仕事以外の会話を堪能しましたが、とくに、下崎さん、大戸さん
は、同期の方２人とも会えて、新人時代の思い出話に花が咲いたようでした。

　同期というのはいいものですね。今年は、学生時代の同期会が２つありますので、
できるだけ参加するつもりです。１つは、中学時代の同期会ですが、唯一不満なの
が仕事をしていない女性達の近況報告と挨拶です。

　「孫何人に囲まれて幸せに・・・」

　やめてほしいものです。中学時代に戻ろうとしているのに、現実の自分の年齢を
思い知らされてしまいます。
　「先日は、デートコースのお台場でクルーザーに乗って、イケメン２人に囲まれ
て幸せに・・・」くらいは、挨拶してほしいものですが、無理な要求でしょうか。


2008.08.18（月）【クルーズ】（下崎ゆかり）

　お盆休み中は、各地の渋滞情報も聞こえてきましたが、皆様、夏休みはいかがお
過ごしでしょうか？　夏のレジャーといえば・・・混雑とは無縁の「クルーズ」で
すよね！

　われわれＥＳＧ、といってもワーキングプアチーム（？）ではなく、金子代表、
大戸、下崎の３名が、東京司法書士会千代田支部企画レクリエーションのクルーザ
ーを借り切っての東京湾クルージングに参加してきました。他支部の私は、特別の
計らいで、代表の「御付き」として潜り込ませていただきました。

　最初にクルーズのお誘いを頂いたときは、司法書士支部会がクルーズ？　そんな
洒落た企画ではなく、屋形船の間違いじゃないの？とかなり疑心暗鬼でした。
　ところが当日、品川埠頭についてみると、ちょうちんをぶら下げた屋形船に囲ま
れて、小振りの白いクルーザーが１隻、輝きを放っているではありませんか！
　しかもハッピに鉢巻姿の船頭さんを横目に、マリンルックも凛々しいクルーが爽
やかにお出迎えです。

　カクテル片手にデッキで夜風にあたりつつ、お台場の夜景にうっとり・・・。
まさに、デート・コースの王道ですよね！一気に気分は盛り上がります。

　そんな状態で、「御付き」の私が、一番はしゃぎまくったまま、いざ出航！
ビールで乾杯のあとは、大皿料理がテーブルに饗され、宴会の始まりです。

　気がつけば、デッキでカクテルもレインボーブリッジや東京湾の夜景もそっちの
けで、大宴会・・・・。
　これじゃあ、いけないと（本当はお腹もいっぱいになったので）、船の２階デッ
キに上がってみると、周遊コースに出待ちの屋形船でなんと海上は、大混雑です。
海の上でも渋滞と無縁ではないのですね。

　もちろん、我が代表は、お台場の華やかな夜景に負けず劣らずのＥＳＧ美女（？）
二人に囲まれて、ご機嫌だったのは言うまでもありません・・・。
　そうですよね？　金子先生？

　そんなとっておきのクルーズ写真を皆様に公開！と思ったまでは、良かったもの
の、ＥＳＧの美女二人は撮られることには慣れているものの、撮ることには慣れて
いなかったようで、写真の才能は皆無であることが判明する結果となりました。 　

　以上、レポートでした！


2008.08.12（火）【北京オリンピック】（金子登志雄）

　司法書士や税理士中心のいくつかのＭＬ（メーリングリスト）のメンバーですが、
この時期だというのに、全くオリンピックの話題がでません。職場でも同じです。
それだけ、日本が豊かになったということでしょうか。関心の方向が、一極に集中
しなくなっているようです。

　昭和３９年（１９６４年）の東京オリンピックのときは（高校１年生でした）、
猫も杓子も、その話題ばかりでした。学校も職場も家庭も、体操日本がんばれ、東
洋の魔女・女子バレーがんばれ、柔道の日本がんばれで、オリンピックに無関心で
冷ややかな人間は非国民扱いされかねないほどの熱気でした。ちょうど北京オリン
ピックのいまの中国のようなもので、国威発揚の大イベントだったのでしょう。

　東京オリンピックでは、いまでも、多くの方の印象に残るのが、男子マラソンに
おける円谷幸吉選手の活躍でしょう。最後には、トラックでイギリス選手に追い抜
かれましたが、見事、銅メダルでした。 　

　http://ja.wikipedia.org/wiki/%E5%86%86%E8%B0%B7%E5%B9%B8%E5%90%89

　北京オリンピックでは、柔道その他で金メダルが期待されていたのに、期待に反
する結果となり、辛い思いをしている選手もいるようですが、東京オリンピック当
時の重圧からすれば、ずっと楽なことでしょう。これはよいことですね。

※１３日から１５日の徒然はお休みにします（仕事は休みません）。


2008.08.11（月）【新設型再編の効力発生日】（金子登志雄）

　会社の組織再編は、吸収型再編（吸収合併・吸収分割・株式交換）と新設型再編
（新設合併・新設分割・株式移転）に分類されています。後者は新会社設立行為で
すから、設立登記によって組織再編の効力が生じます。

　この点につき、先日、会社法立案担当者が編集している『会社法マスター１１５
講座』を開いてみましたら、新設型再編につき、「吸収型再編と異なり、効力発生
日を必ずしも定める必要はなく、新設型再編がいつ効力が発生するかは、登記がな
されるまで、当事者以外にはわからない点に特徴がある」（同書２６６頁）とあり
ました。

　それはそのとおりなのですが、会社法２１９条には、新設合併や株式移転でも、
当該行為の効力が生ずる日までに株券を提出せよと公告しなければならないと規定
されています。

　これを統一して読むと、「当事者にしかわからない効力発生日までに、当事者以
外の株主に対して株券を提出せよと公告しなければならない」ということになって
しまいます。
　真に受けて「（いつ登記するかはわからないでしょうが）登記するまでに株券を
ご提出ください」という公告をしてもよいのでしょうか。

　やはり、会社法２１９条の規定は立法ミスのように思います。商法時代の株式交
換（吸収型再編）には「効力発生日の『前日』まで」とあり、株式移転（新設型再
編）には、「一定期間内に」にありましたから、それを踏襲すればよかったのに、
勇み足で一律に「当該行為の効力が生ずる日まで」としてしまったのでしょう。

　ちなみに、登記予定日をもって「平成〇〇年〇〇月〇〇日までにご提出ください」
と株券提出公告し、予定日を変更する場合には、期日変更公告を出し、それを同時
に登記に添付せよということです（「登記情報」５５４号１０３頁）。


2008.08.08（金）【株式は転換しない、その２】（大戸早規子）

　昨日、宮川さんが説明して下さいましたが、ある種類の株式が別の種類に変わっ
ても、会社が取得した株式は自己株式として残ります。

　そこで、いくつか疑問が生じました。

　第１に、この対価が別種の新株式の場合に、資本金は増えないのでしょうか。
　会社法第４４５条第１項では、資本金の額は「株式の発行に際して株主となる
ものが当該株式会社に対して払込み又は給付をした財産の額とする」とあります。

　社債が対価であれば、「自己株式〇〇円／社債〇〇円」ですから、新株式が対
価とされた場合には、「自己株式〇〇円／資本金〇〇円」のようにも思えるので
すが、この場合の「〇〇円」をどうやって計算するのでしょうか。

　第２に、仮に資本金が増えないとすると、自己株式を貸借対照表のどこに計上
するのでしょうか。「自己株式０（ゼロ）円」と計上しても意味がありません。

　調べてみました。

　第１の疑問への解答は、会社計算規則第３８条第１項に定められており、「資
本金等増加限度額は、零とする」ということだそうです。商法時代の「株式の転
換」と結論を一致させたのでしょう。

　第２の疑問への解答は、資本金の額が「零」なのだから、必然的に、相手勘定
の自己株式も「零」となります。その場合は、株主資本等変動計算書に関する注
記に「当該事業年度の末日における自己株式の数」を記載することで済ませるよ
うです。

　なるほどとは思いますが、社債等を交付するときは価値があり、新株式を交付
するときは価値がないと意識的にみなすのかと、疑問はさらに続きそうです。


2008.08.07（木）【株式は転換しない】（宮川康弘）

　みなさん、はじめまして。岡山の宮川と言います。

　さて、旧商法では、ある種類の株式が別の種類に変わることを「株式の転換」と
いっていました。いわゆる転換株式です（商法時代の後半は、転換予約権付株式、
強制転換条項付株式といいましたが）。

　ところが、会社法では、「株式の転換」という概念はありません。その代わり、
ある種類の株式を会社が「取得」し、対価として別の種類の株式を「交付」するこ
とで同じことが可能になりました。これが、取得請求権付株式、取得条項付株式、
全部取得条項付種類株式といわれるものです。

　旧商法の「株式の転換」では、転換前の古い株式は、転換されることで消滅して
いましたが、会社法では、自己株式として、会社に残り続けることになります。

　では、取得対象の株式数に対して交付する別の種類の株式数の交付比率（１：２
とか）のことを何というのかといいますと、実務上は、いまだに「転換比率」とい
うことが多いようです。法務省民事局発の登記記録例も、「転換比率」でした。 　

　会社法では、「株式の転換」とはいわないので、より適切には、「交換比率」な
どとでも呼ぶべきでしょうか？　みなさんは、どうしてますか。


2008.08.06（水）【鳶は鷹を産める】（金子登志雄）

　「有限会社には一人又は数人の取締役を置くことを要す」と旧有限会社法にあり
ましたが、では、有限会社は、現在でも、一社又は数社の子会社を新設できるでし
ょうか。
　ちょうど、先々週、ある司法書士会での講演で、「有限会社は新設分割ができる
のか」という質問を受けたばかりです。
　答えは、「できる」です。

　講演の場では、すかさず、「有限会社は新設できないはずだ」という合いの手が
入りましたが、これは冗談での質問です。有限会社が分社で子会社を設立できると
いっても、有限会社を作れるわけではなく、ごく普通の株式会社を設立できるとい
うことです。

　実例は知らなかったのですが、たまたま官報公告をみておりましたら、ある有限
会社が３つの事業を新設分割する公告が掲載されていました。まるで、鳶が３匹の
鷹を産むかのようにみえました。

　へたに有限会社を株式会社に商号変更するよりも、こういう方法を採用すれば、
有限会社を維持できます。もっとも、有限会社は１５０万社以上はあるでしょうか
ら、今後、希少価値がでるかは疑問です。


2008.08.05（火）【一人又は二人以上】（金子登志雄）

　昨日の松山さんの投稿にありましたが、会社法３２６条に「株式会社には、一人
又は二人以上の取締役を置かなければならない」とあります。「一人又は二人以上」
とは、「一人以上」ということではないかと疑問に思い、金子・富田著『これが新
発想の会社法だ』２０頁以下に理由を書きました。
　その抜粋は、次のとおりです。

　金子：条文に「取締役が二人以上ある場合には」とか、「監査役が二人以上ある
場合には」とあり、この場合は、何かを決定するに際し、全員の同意か、過半数の
決議かなどを定めなければなりません。「一人」と「二人以上」は規定の種別に必
要な用語だったというわけです。
　富田：なるほど。「一人又は二人以上」とは、単数の場合にはこうで、複数の場
合にはこうで、という規定の仕方を表現したわけですか。複数のことを新会社法用
語で、「二人以上」というわけですね。

　後日談ですが、これは会社法が初ではありませんでした。何と、旧有限会社法の
２５条に「有限会社には一人又は数人の取締役を置くことを要す」とあったのです。
会社法は、この規定を受けて、「一人又は二人以上」といい換えただけでしょう。

　有限会社法時代には、「一人又は数人」に全く気づかず疑問にも思いませんでし
たが、「一人又は二人以上」と数字が並列されると、疑問に思うものですね。文章
としては、旧有限会社法が勝るように思います。「一人又は数人」なら、一人であ
る必要がないというニュアンスがでるからです。会社法も、ここまで旧法表現を目
の敵にする必要はなかったのにと思います。


2008.08.04（月）【人数の数え方】（松山聡）

　取締役の員数を定めている会社法３２６条に「一人又は二人以上の取締役を置か
なければならない。」とありますが、なぜ「一名又は二名以上の取締役を置かなけ
ればならない。」とされていないのかと、ふと疑問に思ってしまいました。

　「一人又は二人以上」とは、「一人以上」ということじゃないかという自然な疑
問は、金子・富田著にありましたので、のちほど投稿してもらうとして、ここでは、
「人（にん）」と「名（めい）」についての疑問です。

　原点に戻って、皆さんは人数を数えるとき、一人・二人・・と数えますか、それ
とも一名・二名・・・でしょうか？

　どちらの数え方をしても、相手にその人数は伝わるでしょうが、どうやら言葉の
持つ意味は違うようです。
　正直いって、私は、この違いをあまり意識したことがなかったのですが、インタ
ーネットで検索したところ、「人」と「名」の使い分けについて、たくさんの解説
が掲載されていました。

　まとめますと、
　・名前がわかっているときは「名」で、名前がわからないときは「人」という。
　・「人」は人数を数えるのに使用して、「名」は参加者や出席者を数えるのに使
　　用する。
ということのようです。

　したがって、取締役の員数を問題とするときは、会社法の条文のように「一人又
は二人以上」と表現するのが適切なようです。

　確かに、定款で取締役の員数を定めるときは、私も「３人以上５人以内」などと
記載し、取締役会議事録では、「取締役総数５名、出席取締役数４名」などと無意
識に使い分けていました。

　ところで、ここまで書いてふと思ったのですが、皆さん、「員数」と「人数」は
どこが違うのでしょうか。きちんと使い分けていますか。。。。


2008.08.01（金）【株券の電子化】（下崎ゆかり）

　最近、テレビコマーシャルでも盛んに放映されるようになりましたが、来年１月
に上場会社の株券の電子化が予定されています。
　準備は、進んでいますでしょうか？

　「株券電子化」、初めてこの言葉を聞いたときは、いよいよ株券もスイカやパス
モのようにＩＣカード化され、タッチすれば株主たる権利が証明され、携帯電話の
情報のように、赤外線通信等で「ピッ！」とばかりに簡単に権利移転ができるよう
になったのか！と思ったのは話題の「タンス株」を１枚、後生大事に保有している
私だけでしょうか。

　もちろん、株券を証券保管振替機構「ほふり」に預けてしっかり運用されてる皆
様は、そんな間違いはしていませんよね。 　

　株券電子化とは、上場会社の株券をすべて廃止し、以後は証券保管振替機構と証
券会社等に開設された口座を中心としたコンピュータネットワークにより株主情報
や株式の売買情報等を電子的に一元管理することです。株券が廃止されてコンピュ
ータ管理となることから「株券電子化」と呼ばれています。

　株券電子化の最大のメリットであるコンピュータによる一元管理が、法務省のオ
ンライン登記申請システムのような突然のシステム障害がないことを祈るばかりで
す。

　さて、せっかく大事に保管してきた「タンス株」、株券無効になった後も記念に
手元に保管しておこうかな〜という考えが頭をよぎる「記念品」好きな私ですが、
株主が皆、記念株券の発行を求めてきたらそれはそれで企業も大変です。

　我が「タンス株」、確か名義書換えはしてあったので、株券電子化以後に株券発
行会社が開設してくれる「特別口座」行きとなっても株主としての権利を失うこと
はないな、とのん気に思って、念のため取り出してみると・・
　「ん？？株券に印刷してある商号が違うような！！そういえば、●●ホールディ
ングスに変更していたっけ！」
　事前に「ほふり」に預けることも考えると、まずは、新株券を発行の手続きをし
てもらうか。
　さて、どこへ連絡？証券会社？いやいや、株主名簿管理人の信託銀行へ電話、電
話・・・・。

　皆様は、こんなことのないよう、早めにしっかり確認してくださいね。


2008.07.31（木）【真夏のたまらない快感】（田中利和）

　書中お見舞い申し上げます。大阪の田中です。

　さて、ＥＳＧのメンバーに加えていただいたおかげで、私にも受験関係の原稿依
頼がくるようになりました。ありがたいことです。そのために、土日がなくなって
しまいましたが・・・。 　

　先輩の富田さんからは、「田中さん！苦難の道へようこそ♪　これから執筆地獄
の始まりですよ（笑）」という暖かい歓迎のメールをいただきました。金子代表か
らも、「土日もなくたいへんですね。でも、この充実感、たまらない快感でしょう」
というエール（？）をいただきました。

　人の苦労も知らないでとは思いましたが、事実、そのとおりでした。たまらない
快感です(^_^;)
　たまらない・・・たまらない・・・苦労多くしてお金もたまらない・・・。

　富田先輩の生き様を目指して、私もワーキング・プア街道に迷い込んだようです。
これで晴れて、ＥＳＧのメンバーらしくなれました。バンザーイ、バンザーイです。

　くだらないことを書いている場合ではありませんね。ちょっと背筋が寒かったで
しょうか。でも、この猛暑の季節にはぴったりですね(笑)　少しは涼んでいただけ
ましたら幸いです(^_^;) 　

　明日から８月ですが、まだまだ暑い日が続きそうです。ご自愛ください。


2008.07.30（水）【勧誘電話の撃退法】（金子登志雄）

　「あっ！切るな（怒、怒）！私の話をもっと・・・。」。
　このフレーズ、大笑いしてしまいました。富田さんの文章は自虐ネタだけでなく、
自慢話も面白いですねぇ。

　私のところには、未公開株式の勧誘はほとんどなく、マンション投資が多いです
ね。私も、昔は、銀行の営業マンでしたから、営業の辛さは知っており、できるだ
け丁重に応対しようと思うのですが、ここ数年は、用件を聞いた瞬間に、「興味あ
りません。ご苦労さん。ガチャン」で対応しています。

　腹が立つのは、必ず「先生をお願いします」といわれることです。１人しかいな
い当事務所を馬鹿にしているのでしょうか。
　以前は、「ご存知ないのですか。先生は、昨日お亡くなりになりました」とか、
「先生はただいま国会の審議にでかけており、留守をしています。秘書の私でよか
ったら、ご用件をどうぞ」などと、遊ばせてもらったこともありますが、話を聞い
てくれたというだけで、次には他の営業マンからかかってくるようになりました。
敵の動きが読めたので、いまは、こういう電話は一切相手をしないのが一番と思い、
即「ガチャン」で対応しているわけ